通合科技(300491):向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）
关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制 性股票（第一批次）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日（第一批次）：2024年 4月 26日 ? 限制性股票预留授予数量（第一批次）：2.02万股 ? 限制性股票预留授予价格（第一批次）：12.46元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 4月 26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 4月 26日，向符合授予条件的 11名激励对象授予限制性股票 2.02万股，授予价格为 12.46元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 1、标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 105.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,404.1249万股的 0.61%。其中，首次授予限制性股票 84.66万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,404.1249万股的 0.49%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留限制性股票 21.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,404.1249万股的 0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。 3、激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 105人，均为公司核心管理及技术（业务）骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、限制性股票的授予价格 本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 12.46元/股。 5、本激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 9月 22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2023年 9月 23日至 2023年 10月 11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 10月 12日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 10月 17日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年 10月 17日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 5、2024年 4月 26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本激励计划预留授予总量为 21.16万股，本次预留授予数量（第一批次）为2.02万股。除此之外，本激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。 三、董事会对授予条件满足的情况说明 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律、法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 四、限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日（第一批次）：2024年 4月 26日； （二）预留授予数量（第一批次）：2.02万股； （三）预留授予价格（第一批次）：12.46元/股； （四）预留授予人数（第一批次）：11人； （五）预留授予的限制性股票（第一批次）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 4月 26日用该模型对第一批次预留授予的 2.02万股第二类限制性股票进行测算。 1、标的股价：19.39元/股（授予日收盘价为 19.39元/股）； 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率分别为：60.0369%、59.4218%（分别采用通合科技最近一年、两年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.6046%、1.8279%（分别采用中国国债 1年期、2年期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 根据会计准则的规定，本次授予的限制性股票激励成本为 18.01万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6个月买卖本公司股票的情况 本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不含公司董事、高级管理人员。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次定向发行限制性股票激励筹集的资金将用于公司补充流动资金。 九、监事会对预留授予日（第一批次）激励对象名单的核查意见 监事会对获授限制性股票（第一批次）的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： （一）本激励计划的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）授予的激励对象为公司核心管理及技术（业务）骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （三）公司本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）授予激励对象的确定标准与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。 （四）本激励计划预留部分限制性股票（第一批次）授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《通合科技 2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （五）公司和预留部分限制性股票（第一批次）授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以 2024年 4月 26日为预留授予日（第一批次），向符合条件的 11名激励对象授予 2.02万股限制性股票。 十、监事会意见 经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《通合科技 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的预留授予日为2024年4月26日，并同意向符合授予条件的11名激励对象授予2.02万股限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 北京浩天律师事务所认为，截至法律意见书出具日，通合科技已就本次授予取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十二、独立财务顾问的核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、第四届监事会第二十一次会议决议； 3、北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零二四年四月二十六日 中财网
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