鹏辉能源(300438):关联交易决策制度（2024年4月）
关联交易决策制度 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方交易披露》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。 第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第三条 公司与第二条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第四条规定情形之一的。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易 第八条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律、法规或规范性文件、公司章程或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第八条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十二条 公司关联交易的审议程序如下： （一）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保除外），由董事会讨论决定。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会授权总裁批准。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （三）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 （四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （五）公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 （六）应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十五条 如法律、法规、规范性文件或公司章程要求，公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易信息披露 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，经股东大会审议后，应当按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在股东大会审议后按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。 公司为关联人和持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，还应当披露包括截止日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照法规性文件和公司章程的规定向有关机构提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的决议或者意向书； （三）董事会决议、决议文稿； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事意见（如适用）； （七）独立董事专门会议、决议文稿（如适用）； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十二条 公司按照法规性文件和公司章程的规定披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）深圳证券交易所规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十三条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条和第十九条标准的，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，或者与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人），应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条和第十九条规定。 已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条（二）的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第五章 其他事项 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“以下”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，本制度的修改亦同。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二〇二四年四月二十五日 中财网
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