[担保]鹏辉能源(300438):对外担保决策制度（2024年4月）
对外担保决策制度 为了规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件，特制定本决策制度。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会三分之二以上同意或股东大会（视《公司章程》和本制度要求而定）审议通过后，可以为其提供担保。 第四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元人民币以上的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、对前述第6项规定外的其他关联方提供的担保。 股东大会审议前款第5项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第一款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 公司对外担保（为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。 第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同。 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 第八条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司为公司合并报表范围之内法人或其他组织之外的其他主体提供担保总额之和。 第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向总裁提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： 1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； 2、被担保人现有银行借款及担保的情况； 3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； 4、本项担保的银行借款的还款资金来源； 5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊（如适用）等材料。 第十一条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担责任。 第十二条 担保的日常管理 （一） 任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 （二） 公司财务部门为担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。 （三） 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （四） 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总裁报告情况，必要时奖励可指派有关部门（人员）协助处理。 （五） 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十三条 违反担保管理制度的责任 （一） 公司董事、总裁及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二） 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或适当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。 （三） 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任。 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四） 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第十四条 本制度所称“关联方”按深交所有关准则、制度执行。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守制度相关规定。 第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二〇二四年四月二十五日 中财网
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