鹏辉能源(300438):信息披露事务管理制度（2024年4月）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 第二章 信息披露基本原则 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，及时、公平披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当在上市规则规定的期限内披露重大信息。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获得同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第三章 信息披露一般要求 第十条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深交所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。 第十二条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，深交所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由深交所确定，深交所可以根据业务需要进行调整。 第十三条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时， 应当按照同一标准予以披露。 第十六条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会、监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况， 及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第十九条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本规则披露。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。 深交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深交所相关规定。 第二十二条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二十三条 公司董事会秘书负责办理信息披露相关事宜，系公司对外发布信息的主要联系人。 董事会秘书按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行职责。 第三章 定期报告 第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。 第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告， 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。 第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 第三十条 公司聘请的为公司提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第三十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求专项说明； （四）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第三十三条 公司出现第三十二条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第三十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十六条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照有关规定停牌与复牌。 第四章 临时报告 第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则以及深交所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事件公告。 前款所称“重大事件”包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十八条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十九条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 信息披露的内部控制 第四十四条 公司应建立重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容、未公开重大信息的传递、审核和披露流程，以及违反公平信息披露的责任承担等事项。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司的负责人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长并告知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十八条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 信息披露义务人应当向所聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六章 监管措施和违反本制度的处理 第五十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人违反本制度相关规定的，按深交所有关规定予以处理。 涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，公司向深交所或中国证监会报告，提请对其违规行为进行立案稽查。 第七章 附则 第五十八条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 （二）特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于： 1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 2、从事证券投资的机构、个人及其关联人； 3、持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人； 4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 5、深交所认定的其他机构或个人。 第五十九条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关业务规则和《公司章程》确定。 第六十条 本制度所称上市规则和《公司章程》是指相关重大事件发生时适用的上市规则和《公司章程》。 第六十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第六十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第六十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二〇二四年四月二十五日 中财网
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