亚玛顿(002623):关联交易决策制度（2024年4月）
关联交易决策制度 （第五届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为保证常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为应遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程和本制度的有关规定。关联交易不得损害公司及全体股东的合法权益，交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。交易各方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第三条 关联交易应当遵守以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决； (三)与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师； (五)公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第二章 关联交易及关联人 第四条 上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织)： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)； （二）由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织)； （三）持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会秘书办公室做好登记管理工作。 第九条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助(含委托贷款等)； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十二条 下公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第四章 关联交易的决策权限与决策程序 第十三条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案： （一）与关联自然人发生的成交金额不超过 30万元的交易； 公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。 第十四条 下列关联交易应当由公司董事会审议决定并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易。 达到第十五条需提交股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （二）与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 达到第十五条需提交股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （三）本制度另有规定的，从其规定。 第十五条 下列关联交易应当由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议决定： （一）与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易； （二）根据本制度第十条规定，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议； （三）公司关联交易事项虽未达到前述规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的交易，并按照有关规定适用有关审计或者评估的要求； （四）本制度另有规定的，从其规定。 第十六条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 的关联交易，应该经独立董事专门会议审议。必要情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十八条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的具体规定披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交易的有关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易有关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 其他相关事项 第二十三条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人 第二十五条 公司与关联人发生本制度第九条第(十三)项至第(十七)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 公司在以后年度与该关联人持续进行前述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年或未来不超过三个年度内累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。根据预计金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条规定提交董事会或者股东大会审议并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第六章 附 则 第二十八条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。 第二十九条 本制度所称“以上”、“不超过”包含本数，“以下”、“超过”不包含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十一条 本制度解释权归属公司董事会。 常州亚玛顿股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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