亚玛顿(002623):董事会决议
第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2024年4月16日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事7名,实到董事7名，其中5名董事现场出席，邹奇仕女士、张雪平先生以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况： 经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案： （一）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《2023年年度报告全文及摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 董事会工作报告具体内容详见《常州亚玛顿股份有限公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。 公司独立董事周国来先生、张雪平先生、屠江南女士向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （三）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年,公司实现营业收入362,834.59万元，实现营业利润8,609.55万元，利润总额8,401.57万元，归属于上市公司股东的净利润8,350.87万元。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （五）审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2023年度利润分配预案：公司拟以现有总股本199,062,500股剔除已回购股份5,999,987股后的193,062,513股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额96,531,256.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份5,999,987股，不参与本次利 润分配。 根据《上市公司股份回购规则》的规定：“第二章 一般规定 第十八条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度已实施的回购公司股份金额172,462,213.44元视同现金分红，纳入公司2023年度现金分红总额，经合并计算后，公司2023年度现金分红总额268,993,469.94元。 在本分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、 可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基 数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公 告具体调整情况。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截止至2023年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （八）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 基于正常生产经营需要，2024年度，公司及下属全资子公司预计将与关联方凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）、上海云天玻璃有限公司（以下简称“上海云天”）发生采购商品、销售商品及承租厂房等日常关联交易，预计总金额不超过人民币242,348.41万元(不含税)。 林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。 公司独立董事专门会议审议通过了该议案，并发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东应回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会拟续聘天职国际会计师事务为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 董事会同意公司在不影响公司正常生产经营和风险可控的情况下，使用最高额度不超过人民币5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》进行核查并出具了专项意见。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十二）审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》 《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十三）审议通过了《关于2023年计提资产减值准备及核销资产的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，为了更加真实、 准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，对合并范围内 的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投 资、工程物资等资产进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备。同时，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，对公司部分无法收回的应收款项进行核销。本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产，真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十四）审议通过了《关于变更董事会审计委员会成员的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，因此对公司第五届董事会审计委员会成员进行相应调整，变更后，公司第五届董事会审计委员会成员为：周国来先生（召集人）、张雪平先生、屠江南女士。 具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《董事会议事规则》进行修订。 修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《独立董事制度》进行修订。 修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定制定《独立董事专门会议工作制度》。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十八）审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《独立董事年报工作制度》进行修订。 修订后的《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十九）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会制度>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《董事会审计委员会制度》进行修订。 修订后的《董事会审计委员会制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （二十）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《董事会提名委员会制度》进行修订。 修订后的《董事会提名委员会制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二十一）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会制度》进行修订。 修订后的《董事会薪酬与考核委员会制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二十二）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据最《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司决定对《董事会战略委员会制度》进行修订。 修订后的《董事会战略委员会制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二十三）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指况，公司决定对《关联交易决策制度》进行修订。 修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （二十四）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 为了规范公司选聘会计师事务所的工作,提高财务信息质量,切实维护股东利益,根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，公司决定制定《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二十五）审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司定于2024年5月17日召开常州亚玛顿股份有限公司2023年度股东大会，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 《2024年第一季度报告》具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （二十七）审议通过了《关于开立境外证券交易账户的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司美国参股公司Solarmax Technology,Inc已于2024年2月在美国纳斯达克上市，公司持有其356.67万股股票，占其发行后总股本的8%。现公司拟在东方证券（香港）有限公司开立证券交易账户。公司董事会授权董事长林金锡先生、副总经理刘芹女士为该账户授权签署人，签署公司开立交易账户一事的全部文件。 1、公司第五届董事会第十五次会议决议； 2、公司独立董事2024年第三次专门会议决议； 3、公司第五届审计委员会第九次会议决议。 特此公告。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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