精艺股份(002295):独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
对第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见 根据《公司法》、广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作制度》等的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 我们本着认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和2023年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下： 1、报告期末，公司对外担保余额[不含为合并报表范围内子、孙公司（以下合并简称“子公司”）提供的担保]为0元； 2、截至2024年3月31日，公司为子公司提供的担保余额为42,201万元，子公司之间互相担保余额为29,281万元；担保的实际总债务金额为42,201万元，占公司2023年末经审计净资产的比例为31.68%。除此以外，公司无其他担保事项，也无逾期担保及涉及诉讼的担保。 3、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司《章程》及《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效； 4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司《章程》和《对外担保管理制度》等对此做出了明确的规定； 5、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险； 6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 7、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。 二、对董事会利润分配预案的独立意见 公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》、公司《章程》中关于利润分配的相关规定；综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，结合公司经营资金周转，以及近期铜价持续走高的现状，为了保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御潜在风险的能力，更好地推动公司持续、稳定、健康发展，本次利润分配预案已结合了公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。因此，我们同意本次董事会提出的2023年度利润分配预案，并将该预案提交公司2023年度股东大会审议。 三、关于公司2023年度内部控制评价报告的独立意见 公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、关于确认2023年高级管理人员薪酬的独立意见 公司2023年度高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。 五、关于2024年度担保额度预计的独立意见 公司2024年度担保额度预计为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要。被担保对象具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有损害公司及中小股东利益。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）相违背的情况。我们同意该议案并提交公司2023年度股东大会审议。 六、关于使用自有资金进行证券投资的独立意见 公司及子公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行证券投资，有利于提升公司及子公司资金使用效率及资金收益水平，增强盈利能力，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 该事项相关审批程序符合法律法规以及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有资金进行证券投资，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 七、关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的独立意见 鉴于公司及子公司业务的发展，为规避汇率、利率波动风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关审批程序符合法律、法规以及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 八、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见 公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币4亿元（含）的自有资金购买银行理财产品，能提升资金使用效率，获得资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关审批程序符合法律、法规以及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有资金购买银行理财产品，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 九、关于公司开展电解铜期货套期保值业务的独立意见 1、公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、公司《章程》的有关规定。 2、公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，我们要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。 3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的电解铜期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，该业务未损害公司和股东特别是中小股东的利益。 综上，我们同意公司开展期货套期保值业务。 十、关于收入确认方法调整的意见 公司本次收入确认方法调整事项符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。 因此，我们同意将该议案提交董事会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见的签字页） 独立董事签署： 祁和刚 胡劲为 朱 岩 2024年4月25日 中财网
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