通鼎互联(002491):董事会议事规则
董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... 2 第二章 董事会职权 ............................................................................................ 2 第三章 董事长职权 ............................................................................................ 3 第四章 董事会专门委员会 ................................................................................ 4 第五章 董事会会议的召集及通知程序 ............................................................ 5 第六章 董事会议事和表决程序 ........................................................................ 7 第七章 董事会决议和会议记录 ........................................................................ 8 第八章 重大事项决策程序 ................................................................................ 9 第九章 附 则 .............................................................................................. 10 第一章 总 则 第一条 为健全和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定董事长的任免； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制 公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第三章 董事长职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。 董事长不能执行职务时，董事长应当指定其他董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3） 薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。 （一）战略委员会的主要职责是： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。 第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。 第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。 第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第十七条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十四条 公司监事、经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。 第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十二条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第七章 董事会决议和会议记录 第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。 第三十五条 董事会议决议包括如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十九条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第四十条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第八章 重大事项决策程序 第四十一条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第四十二条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。 第四十三条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。 第四十四条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》执行。 第四十五条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。 第九章 附 则 第四十六条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按公司章程规定办理。 第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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