万和电气(002543):董事会决议
广东万和新电气股份有限公司 董事会五届十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会五届十六次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2024年4月10日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长YU CONG LOUIE LU先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议： 1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 《2023年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2024年第一季度报告》； 《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-007）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度总裁工作报告》； 《2023年度总裁工作报告》内容详见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。 4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 《2023年度董事会工作报告》内容详见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”中的相关内容。公司独立董事廖鸣卫先生、徐言生先生、陈志坚先生已在本次会议上向董事会分别提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。 《广东万和新电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（廖鸣卫、徐言生、陈志坚）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度内部控制自我评价报告》； 《2023年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2023年度内部控制审计报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 根据审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2023年度审计报告》，2023年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为198,467,576.15元，计提法定盈余公积金19,846,757.61元，加上年初未分配利润969,708,730.98元，扣除于2023年6月5日向全体股东派发的现金红利297,440,000元后，2023年度可供全体股东分配的利润为850,889,549.52元。 鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：拟以截至本公告披露之日公司总股本743,600,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份7,205,259股）的总股本736,394,741股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余可供分配利润结转以后年度分配。 如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的总股本发生变化（如公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的），公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。 公司董事会认为：经核查，公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《2021-2023年分红回报规划》中对利润分配的相关规定，充分考虑到全体股东的利益和公司的发展情况，有利于公司持续稳定的发展和对广大投资者利益的保护，我们同意将2023年度利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。 《广东万和新电气股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 《广东万和新电气股份有限公司关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同时已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度社会责任报告》； 《2023年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 公司董事会同意公司及下属子公司2024年开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币25亿元（或等值外币），授权董事长YU CONG LOUIE LU先生行使该项业务决策权并指定相关负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 《广东万和新电气股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 11、会议通过了《关于制订2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，因非关联董事不足3人，此项议案需直接提交公司2023年年度股东大会审议； 上述议案已经公司董事会薪酬与考核管理委员会审议通过。 12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《广东万和新电气股份有限公司2024-2026年分红回报规划》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议； 《广东万和新电气股份有限公司2024-2026年分红回报规划》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》； 为进一步延伸公司产业链，有效地进行资源整合，拟变更全资子公司广东万和网络科技有限公司的经营范围，详细情况如下： 变更前：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；家用电器销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；食品用洗涤剂销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；皮革销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；搪瓷制品销售；纸制品销售；软木制品销售；办公用品销售；橡胶制品销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；人工智能硬件销售；化妆品零售；化妆品批发；智能车载设备销售；智能家庭消费设备销售；音响设备销售；家用视听设备销售；轻质建筑材料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；家用电器安装服务；配电开关控制设备销售；电工器材销售；五金产品零售；机械电气设备销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；金属制品销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电热食品加工设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售。许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营。 拟变更后：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；家用电器销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；食品用洗涤剂销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；皮革销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；搪瓷制品销售；纸制品销售；软木制品销售；办公用品销售；橡胶制品销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；人工智能硬件销售；化妆品零售；化妆品批发；智能车载设备销售；智能家庭消费设备销售；音响设备销售；家用视听设备销售；轻质建筑材料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；家用电器安装服务；配电开关控制设备销售；电工器材销售；五金产品零售；机械电气设备销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；金属制品销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电热食品加工设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；体验式拓展活动及策划。 许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营。（最终以工商部门核准登记为准） 上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权法律风控部周宝江先生全权办理。 14、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 因经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度，其明细如下所示： （1）公司向华兴银行股份有限公司佛山分行申请人民币捌亿元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起二年内有效； （2）全资子公司广东万和电气有限公司向中国农业银行股份有限公司佛山分行申请人民币伍亿陆仟万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起一年内有效。 董事会授权 YU CONG LOUIE LU先生签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的法律文件。 15、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 公司定于2024年5月20日（星期一）下午14:00召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月15日（星期三）。 《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会五届十六次会议决议； 2、经与会独立董事签字确认的独立董事专门会议五届一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2024年4月27日 中财网
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