万和电气(002543):2024年度关联交易预计
广东万和新电气股份有限公司 关于2024年度关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、年度关联交易基本情况 1、年度关联交易概述 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2024年4月25日召开董事会五届十六次会议和五届七次监事会会议，审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，公司及下属子公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）、广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）、广东中宝电缆有限公司（以下简称“广东中宝”）、佛山市用心电器服务有限公司（以下简称“佛山用心”）、广东用心网络科技有限公司（以下简称“广东用心”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、佛山市顺德区凯汇投资有限公司（以下简称“凯汇投资”）、鹤山市德万实业有限公司（以下简称“鹤山德万”）、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司（以下简称“德和恒信”）和广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）2024年度关联交易总额预计不超过57,910.60万元。 上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同时已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述关联交易事项尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东万和集团、广东万和集团投资发展有璋先生将在股东大会上对该议案回避表决。 上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。 2、预计2024年度关联交易类别和金额
1、基本情况 （1）公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码：91440606663315193K 法定代表人：李宜心 注册资本：人民币508,200.4207万元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：2007年5月30日 注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号 经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。 顺德农商行前身是始建于1952年的顺德农村信用合作社，2009年12月23日改制为农村商业银行，是广东省三家首批成功改制的农村商业银行之一。截至2023年12月31日，顺德农商行总资产为4,678.79亿元，净资产为372.77亿元，营业收入为83.86亿元，归属于母公司的净利润为34.65亿元。（以上数据已经审计） （2）公司名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码：914452006614930330 法定代表人：董惠婷 注册资本：人民币97,607.64万元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：2007年4月29日 注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号 经营范围：许可项目：银行业务。 银行。截至2023年12月31日，揭东农商行总资产为29,187,085,320.14元，净资产为2,271,117,874.71元，营业收入为436,541,759.19元，净利润为127,235,953.15元。（以上数据已经审计） （3）公司名称：广东中宝电缆有限公司 统一社会信用代码：9144060066148118XU 法定代表人：陈嘉仪 注册资本：人民币50,000万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 成立日期：2007年4月27日 注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号（一址多照） 经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，母线槽，线束，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。 截至 2023年 12月 31日，广东中宝总资产为 721,563,038.31元，净资产为490,850,987.53元，营业收入为1,004,733,510.34元，净利润为3,343,072.39元。（以上数据已经审计） （4）公司名称：佛山市用心电器服务有限公司 统一社会信用代码：91440606354640435H 法定代表人：叶汶杰 注册资本：人民币150万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年8月25日 注册地址：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路2号三层之二 经营范围：安装、维修、租赁：家用电器、办公设备、计算机软硬件、卫浴洁具；承接：室内水电安装工程、室内外装修工程；提供企业管理咨询服务；网络信息的技术咨询、技术开发、技术转让服务；家政服务咨询；投资管理咨询；商品信息咨询服务；保洁服务；电脑图文设计；网页设计服务；除以上项目外的国内商业、物资供销业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除截至2023年12月31日，佛山用心总资产为7,836,854.85元，净资产为85,357.90元，营业收入为29,478,306.30元，净利润为-177,888.39元。（以上数据已经审计） （5）公司名称：广东用心网络科技有限公司 统一社会信用代码：914406063454106971 法定代表人：叶汶杰 注册资本：人民币1,085.1873万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年7月10日 注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号三层之一 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；互联网数据服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；人工智能公共数据平台；企业管理；软件开发；国内贸易代理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。许可项目：食品互联网销售；食品销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 截至2023年12月31日，广东用心总资产为29,887,436.43元，净资产为29,562,549.83元，营业收入为7,569,601.32元，净利润为472,608.37元。（以上数据已经审计） （6）公司名称：广东鸿特精密技术（台山）有限公司 统一社会信用代码：91440781592158257E 法定代表人：胡玲 注册资本：人民币8,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：台山市水步镇文华C区8号 经营范围：设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至 2023年 12月 31日，台山鸿特总资产为 1,148,526,706.71元，净资产为160,237,519.03元，营业收入为684,283,195.33元，净利润为2,778,939.56元。（以上数据已经审计） （7）公司名称：广东鸿特精密技术肇庆有限公司 统一社会信用代码：91441203MA4X5FJM30 法定代表人：胡玲 注册资本：人民币10,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2017年9月22日 注册地址：肇庆市鼎湖区新城北十区（肇庆新区XZ）N10-03-A广东鸿特精密技术肇庆有限公司厂房八 经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术培训；自有设备租赁（非监管设备）。 截至 2023年 12月 31日，肇庆鸿特总资产为 1,473,331,698.68元，净资产为771,151,203.86元，营业收入为1,078,959,870.32元，净利润为21,953,636.51元。（以上数据已经审计） 8、公司名称：佛山市顺德区凯汇投资有限公司 统一社会信用代码：91440606699743667P 法定代表人：卢楚隆 注册资本：人民币5,000万元 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会外环路小黄圃路段38号东逸湾酒店之一 经营范围：对房地产业、制造业、社会服务业、商业进行投资；国内商业、物资供销业；物业管理、物业租赁。 截至2023年12月31日，凯汇投资总资产为54,134,707.31元，净资产为53,473,914.90元，营业收入为8,551,781.01元，净利润为2,807,451.33元。（以上数据未经审计） 9、公司名称：鹤山市德万实业有限公司 统一社会信用代码：91440784698100571A 法定代表人：梁祐纯 注册资本：人民币100万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2009年11月19日 注册地址：鹤山市鹤山工业城悦和路80号之二 经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；非居住房地产租赁。 截至2023年12月31日，鹤山德万总资产为62,472,137.73元，净资产为-14,965,874.68元，营业收入为5,015,859.19元，净利润为-240,546.02元。（以上数据未经审计） 10、公司名称：佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 统一社会信用代码：9144060668244234XC 法定代表人：李高阳 注册资本：人民币4,800万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2008年12月3日 注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑一路1号 经营范围：对公司投资的房产管理服务；物业管理；物业租赁；国内商业、物资供销业。 截至2023年12月31日，德和恒信总资产为29,016,707.93元，净资产为28,821,092.81元，营业收入为3,310,854.49元，净利润为-557,629.48元（以上数据已经审计） 统一社会信用代码：91440606280100451D 法定代表人：卢楚隆 注册资本：人民币200,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1999年12月15日 注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。 截至 2023年 9月 30日，万和集团总资产为 13,792,193,502.13元，净资产为7,529,190,019.83元，营业收入为5,167,044,045.49元，净利润为637,910,019.43元。（以上数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系 （1）顺德农商行为公司、万和集团共同参股的公司，合计持有顺德农商行5.79%的股权；公司实际控制人之一卢楚鹏先生之子，董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生现任顺德农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行是公司的关联企业。 （2）揭东农商行为公司参股公司，直接持有揭东农商行3.92%的股权；公司实际控制人之一卢楚鹏先生之子，董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生现任揭东农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，揭东农商行是公司的关联企业。 （3）广东中宝为广东南方中宝电缆有限公司（以下简称“南方中宝”）的全资子公司，间接控股股东万和集团持有南方中宝66%的股权，且公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任南方中宝董事长、广东中宝执行董事，公司董事长YU CONG LOUIE LU先生现任南方中宝董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东中宝是公司的关联企业。 董事叶汶斌先生之兄长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山用心是公司的关联企业。 （5）广东用心的实际控制人为叶汶杰先生，其为公司董事叶汶斌先生之兄长。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东用心是公司的关联企业。 （6）台山鸿特为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）之全资子公司，公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任派生科技董事长，财务总监谢瑜华先生现任台山鸿特监事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，台山鸿特是公司的关联企业。 （7）肇庆鸿特为派生科技之全资子公司，公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任派生科技董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肇庆鸿特是公司的关联企业。 （8）凯汇投资为间接控股股东万和集团的控股子公司，直接持有其60%的股权；公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任凯汇投资董事长，卢楚隆先生之兄卢楚麟先生现任凯汇投资董事兼经理，公司实际控制人之一卢楚鹏先生之子，董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生现任凯汇投资董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，凯汇投资是公司的关联企业。 （9）鹤山德万为间接控股股东万和集团的控股子公司，直接持有其80%的股权；公司实际控制人兼一致行动人卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生之亲属梁祐纯先生持有其20%的股权，梁祐纯先生现任鹤山德万执行董事兼经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鹤山德万是公司的关联企业。 （10）德和恒信为公司参股公司，公司直接持有其26%的股权；公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任德和恒信董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，德和恒信是公司的关联企业。 （11）万和集团直接持有公司7.8316%的股权，通过其全资子公司万和投资间接持有公司29.6591%的股权，合计持有公司37.4907%的股权。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万和集团是公司的关联企业。 3、履约能力分析 肇庆鸿特、凯汇投资、鹤山德万、德和恒信、万和集团的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特、凯汇投资、鹤山德万、德和恒信、万和集团生产经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 经核查，顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特、凯汇投资、鹤山德万、德和恒信、万和集团不属于失信被执行人员。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。 付款安排：货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项。 结算方式：按照双方商定的结算方式进行。 2、关联交易协议签署情况 公司将根据2024年度生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特、凯汇投资、鹤山德万、德和恒信、万和集团的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。 2、上述年度关联交易事项是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。 3、上述年度关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。 五、独立董事专门会议意见和监事会意见 经核查，公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。 3、监事会意见 经审核，公司2024年度预计发生的关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 六、备查文件 1、经与会董事签字的董事会五届十六次会议决议； 2、经与会监事签字的五届七次监事会会议决议； 3、经与会独立董事签字确认的独立董事专门会议五届一次会议决议； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2024年4月27日 中财网
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