润都股份(002923):2023年独立董事述职报告（王波）
2023年度独立董事述职报告（王波） 本人王波，经公司第四届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过自2023年3月14日起任第五届董事会独立董事。在职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 本人1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，荣获2005-2007年度全国优秀律师称号。历任广东省律师协会副会长、广州市律师协会会长，广州市第十四届人大常委会立法顾问，广东美的电器股份有限公司独立董事，现任最高人民检察院“民事行政检察专家咨询网”专家，广东省人民政府法律顾问，政协广州市委员会法制工作顾问，中山大学、华南理工大学、暨南大学、华南师范大学兼职硕士研究生导师等。现任广东省律师协会名誉会长，广州市律师协会名誉会长，广东省西南政法大学校友会会长、广州金鹏律师事务所创始人、高级合伙人会议主席、党委书记。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年度，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席，并对公司董事会会议审议的相关议案全部投了赞成票。 （二）列席股东大会会议情况 2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均亲自列席。 （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况 公司董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员。 2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。 1、出席薪酬与考核委员会工作会议的情况 本人任职期间，公司共召开了1次薪酬与考核委员会工作会议，本人以视频会议的方式出席会议，对薪酬与考核委员会工作会议审议事项均投了赞成票。 为保证公司年度经营目标的实现提高公司核心竞争力，完善公司董事、高管人员激励体系，本人结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，积极参与了公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的制定与审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。 2、出席提名委员会工作会议的情况 本人任职期间，公司共召开了1次提名委员会，本人作为提名委员会的委员亲自出席了工作会议。会议期间，本人认真履行委员职责，积极审核公司高级管理人员、内审负责人、证券事务代表等候选人任职资格及选聘程序等事项，确保选聘结果合法合规，对提名委员会审议的事项均投了赞成票。 3、出席审计委员会工作会议的情况 本人任职期间，公司共召开了3次审计委员会会议，本人作为审计委员会的委员亲自出席了工作会议，对审计委员会审议的事项均投了赞成票。本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解公司的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 4、出席独立董事专门会议的情况 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，对《独立董事工作制度》进行修订，并制定了《独立董事专门会议制度》。 随着独立董事工作相关制度的逐步完善，本人协同另外两位独立董事计划将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （四）行使独立董事特别职权情况 2023年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议。 （七）对公司经营状况的现场调查情况 2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司进行考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 （八）公司配合独立董事工作的情况 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。 三、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下： （一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司分别于2023年02月24日召开第四届董事会第二十一次会议、于2023年03月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；于2023年03月28日上午召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；于2023年03月28日下午召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》。 上述人员的提名及选聘流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘会计师事务所公司 分别于2023年4月26日召开第五届董事会第三次会议、于2023年05月 18日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。 独立董事在董事会审议该事项前对拟聘任的审计机构的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。董事会审议该事项时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。该会计师事务所在2022年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2022年度财务审计工作。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）聘任或者解聘公司财务负责人 公司于2023年03月28日召开第五届董事会第二次会议，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任石深华先生为公司财务负责人。独立董事对拟聘任财务负责人的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。本次提名及聘任财务负责人的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）高级管理人员薪酬情况 公司于2023年04月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司相关薪酬制度。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、现场考察的情况 2023年度任职期间，本人多次对公司进行了现场考察，与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案均进行了认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 五、总体评价及建议 本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。 本人认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定进行规范运作，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。本人对公司的治理结构、内部控制等暂无其他建议。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况。 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 本人的联系方式：[email protected] 珠海润都制药股份有限公司 独立董事：王波 2024年04月27日 中财网
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