润都股份(002923):独立董事年度述职报告
2023年度独立董事述职报告（TANWEN） 本人TANWEN，作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。 在2023年度中，本人及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司2023年度相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将2023年度任职期内履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 TANWEN:1956年出生，美国籍，博士，教授、博士生导师，美国内不拉斯加大学医学中心博士、美国哈佛大学医学院博士后、美国哥伦比亚大学医学院副研究员。曾任华南理工大学生命科学院院长、广东工业大学生物医药研究院院长。 曾获世界卫生组织研究学者奖；美国心脏学会及哈佛大学研究学者奖；第四届中国侨界贡献奖；国务院侨办百名杰出华侨华人专业人士创业奖等。近年来以通讯作者发表高水平SCI论文百余篇，主持和参与国家、省部和市级科研项目20余项。 广东省侨办华人华侨创业促进会常务副会长，广东省化妆品学会副会长。2019年5月至今，任珠海润都制药股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年度，公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席，并对公司董事会会议审议的相关议案全部投了赞成票。 （二）列席股东大会会议情况 2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均亲自列席。 （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况 1、出席战略委员会工作会议的情况 报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议。本人作为战略委员会委员，2023年度应出席会议1次，实际出席会议1次，对战略委员会工作会议审议事项均投了赞成票。 本人积极关注公司2023年战略目标，对经营目标的制定是否考虑了市场因素及符合公司实际发展战略进行了论证，对公司对外投资设立子公司、公司2023年经营计划进行了审议，认为其符合公司实际发展战略，是非常必要及可行的，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。 2、出席提名委员会工作会议的情况 报告期内，公司共召开了2次提名委员会会议，本人作为提名委员会的委员，认真履行委员会工作职责，积极审核公司董事、独立董事、总经理等高级管理人员任职资格及程序等事项的科学性、合法性及合规性。任职期间，本人认真履行了相关职责，对公司第五届董事会成员、高级管理人、内审负责人、证券事务代表候选任职资格的议案进行了审议，并对提名委员会审议的事项均投了赞成票。 3、出席独立董事专门会议的情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内我们并未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》的修订，《独立董事专门会议制度》的制定，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （四）行使独立董事特别职权情况 2023年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议。 （七）对公司经营状况的现场调查情况 2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司进行考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 （八）公司配合独立董事工作的情况 在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们履行职责。 三、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下： （一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司分别于2023年02月24日召开第四届董事会第二十一次会议、于2023年03月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；于2023年03月28日上午召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；于2023年03月28日下午召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》。 上述人员的提名及选聘流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》要求。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘会计师事务所公司 分别于2023年4月26日召开第五届董事会第三次会议、于2023年05月 18日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。 独立董事在董事会审议该事项前对拟聘任的审计机构的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。董事会审议该事项时，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。该会计师事务所在2022年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2022年度财务审计工作。公司本次聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）聘任或者解聘公司财务负责人 公司于2023年03月28日召开第五届董事会第二次会议，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任石深华先生为公司财务负责人。本人对拟聘任财务负责人的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。本次提名及聘任财务负责人的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）高级管理人员薪酬情况 公司于2023年04月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司相关薪酬制度。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价及建议 2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定进行规范运作，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。本人对公司的治理结构、内部控制等暂无其他建议。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况。 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 本人的联系方式：[email protected] 珠海润都制药股份有限公司 独立董事：TANWEN 2024年04月27日 中财网
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