润都股份(002923):内部控制自我评价报告
2023年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至本内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制建设及实施情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：珠海润都制药股份有限公司、珠海市民彤医药有限公司、润都制药（武汉）研究院有限公司、润都制药（荆门）有限公司、润都国际有限公司、珠海华韵海纳投资有限责任公司、润都健康大药房（广州）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节（包括内部控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、重点控制、内部监督等）。 纳入评价范围的主要业务： 1.内部控制环境 （1）治理结构 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则建立和完善法人治理结构，建立股东大会、董事会、监事会和公司管理层，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等各级各层议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学高效的治理结构。并根据相关法律法规的修订，及时完善公司治理相关制度。 公司股东大会、董事会、监事会制度及对应的议事规则均能按照相关法律、法规和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）严格有效地运作，未发生违法、违规的情况。依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了各项工作细则，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。2023年 8月 17日召开的第五届董事会第四次会议、2023年 10月 27日召开的第五届董事会第五次会议和 2023年 12月 22日召开的第五届董营和运行，使中小股东充分行使权力。 （2）机构设置及责权分配 公司实行总经理负责制，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理依据《总经理工作细则》主持公司日常经营工作。公司明确了管理人员职责和分工，建立了内部问责和考核制度，各级管理人员各司其责、责权分明，能够对公司日常生产经营活动实施有效控制。 公司各个职能部门和子公司都能够按照公司的管理制度，在管理层的领导下有效运作。公司已经形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 （3）人力资源政策 公司实行全员劳动合同制，制定了系统完善的人力资源管理制度，如《劳动用工管理制度汇编》、《劳工与人权管理制度》、《员工手册》等。根据生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，不断完善人力资源引进制度，规范工作流程；加强人才的持续培养提升，完善激励机制，在人才发展与培养方面，实施严考核、强激励、重培养的方针，将推行管理干部可上可下的年度聘用机制；结合不同体系核心岗位的特点，平衡好成本、质量、产出、效能等多方考核因素，利用好绩效考核的指挥棒，实施差异化、阶梯式的考核模式，严格执行绩效考核制度；建立覆盖全员、基层管理、中高层管理技能提升培训体系，提升培训效率，做到培训结果的可追溯性，整体提升各层级管理人员的管理水平。 （4）企业文化 公司倡导“呵护人类健康、提升生命质量”的企业精神和“正直诚信、求真务实、拼搏进取、创新共赢”的核心价值观，齐心协力，砥砺前行，2023年开展员工生日会、徒步、球类运动赛、技能竞赛等多方面活动。持续打造润都企业文化，传递“快乐工作、健康生活”的文化理念，系统、全面、深入的开展企业文化建设工作，营造争先创优奋发有为的企业氛围。 （5）内部审计 在内部审计工作方面，公司在董事会下设审计委员会，设置了日常工作机构—内审部；在人员配置方面，公司内审部设有 4名专职审计工作人员岗位。公司对公司内部各部门及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计和稽查，对经济效益的真实性、合法性和合理性进行合理评价，对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查。 为加强公司内部控制，保证资产的安全与完整，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，结合公司行业及业务特点制定《内部审计工作制度》，并逐步完善并建立了《公司内部审计整改管理制度》和《润都股份廉洁自律准则》。 报告期内，公司内审部开展内部控制有效性的监督检查，针对新设部门组织开展内部控制自我评价活动，重点关注高风险领域，对公司各项经济活动真实性及合法合规性作出科学评价，并对其中可能存在的风险提出了针对性的有效改进意见与措施，确保公司经营活动稳健进行。 （6）社会责任 公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，积极承担社会责任，认真履行上市信息披露义务；健全劳动用工管理制度、员工福利管理等方面工作，保护员工合法权益，积极促进充分就业；严格推行药品 GMP管理，保证产品质量，注重消费者利益；保障清洁生产和安全生产，提高管理标准；公司积极参与政府组织的公益项目和重点医疗物资生产供应，有力保障防控需求，彰显企业的担当精神。 （7）法制建设 围绕建立和完善现代企业制度，应对生产经营过程中所遇到的挑战，完善公司法律保障机制，提高公司依法决策、依法经营、依法管理水平，公司设立了法务人员，参与日常合同审查和法务诉讼等相关事项，加强法律风险控制；同时聘请了法律顾问，确保重大事项决策的合法性和可行性，避免和防范重大决策事项的法律风险，完善了公司法律风险防范机制。 2.风险评估 公司建立了有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相时，公司针对业务连续性中断的风险建立了业务连续性计划，制定了应对方案，积极防范并其应变处理灾难发生的一系列后果，将灾难的蔓延和损失控制在企业能够承担的范围以内。 3.信息与沟通 公司和子公司不断完善信息化建设，对采购、研发、行政、人力资源、生产、质量、销售等体系的信息化管理不断优化，2023年对ERP系统进行了升级，提升ERP数据与其他系统的交互条件；建立项目管理系统以提升研发项目的整体跟踪水平，搭建质量体系文件管理系统提升质量体系的整体管理水平，优化审批流程来提高管理和分析水平。 公司建立了良好的外部沟通渠道，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部政策法规、经济形势、监管要求、市场竞争、行业动态、客户信用等信息。 公司制定了《信息披露管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》等制度，由证券部具体负责信息披露及投资者关系管理。为了适应监管环境变化和满足公司管理需要，2023年10月经董事会批准修订《信息披露管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》。 4.控制活动 （1）建立健全内部控制制度 根据《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，制定了相关内部控制制度和程序，形成了比较完整的内部控制体系，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面进行独立管理，建立了严格的授权审批制度和其他相关制度。这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。 A、日常经营管理方面 根据公司日常经营管理需要，公司制定了《合同管理制度》《合同付款比例管理实施细则》《固定资产管理制度》《费用报销管理制度》等涵盖日常经营与新订了《工程管理制度》《能源管理制度》，确保公司各项经营活动均能有章可循，管理有序，形成了规范的管理制度体系和追溯体系。 B、会计系统方面 ①、会计机构的职责和权限 公司制定了专门的财务管理制度，由财务部负责编制公司年度全面预算、会计核算、会计监督、资金管理工作。财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具有相关专业素质，分别负责会计管理、采购核算、销售核算、财产清查、成本费用、税务、总账、出纳等职能，岗位设置坚决贯彻“责任分离、相互制约”的原则。 ②、会计核算和管理 依据财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及其他相关规定，公司制定了包括财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《费用报销管理制度》，2023年5月修订、制定了《成本核算制度》、《费用报销管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性和有效性。 （2）控制措施 公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：交易与授权管理制度、会计系统控制制度、计算机信息系统控制制度、财产保护控制制度、全面预算管理制度、运营分析控制制度、绩效考评制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。 A、交易与授权管理控制 公司根据组织架构明确了授权批准的方位、权限、程序、责任等相关内容，在全面预算管理的基础上制定了授权明细表，公司内部各级管理层在其授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。财务部严格按照《资金支出审批制度》的要求审核各项单据和支付各项款项。并在内部建立了内部授分权管理文件，明确岗位人员职责及权限。2023年5月根据公司发展情况变化，修订了《资金支出审批制度》。 公司制定了财务管理制度。财务管理制度涵盖了货币资金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资与融资管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和财务人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和一定的财务工作经验。公司财务部严格按照指定的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地开展。 C、信息系统的控制 公司设有信息部，由信息专员对网络、信息、数据等方面的内容进行控制，主要包括网络、数据在公司内外的流动，数据、设备、信息的安全等方面的控制。 为加强公司信息化安全性，构建稳定、安全、经济、高效、可持续的信息支撑体系，完善了《信息化管理制度》。 D、财产保护控制制度 公司确立专人保管会计记录和重要业务记录，确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人。对存货实行每月一次，固定资产每半年一次定期盘点；并进行不定期抽查方式对存货和固定资产进行控制。 公司根据经营管理的需要，优化完善了《固定资产管理制度汇编》、《合同付款比例管理实施细则》。 E、全面预算管理制度 公司实行全面预算管理，由董事会主持，财务部牵头，组织各个业务部门和职能部门规划年度财务预算编制工作以及季度预算调整编制工作。各个部门在预算管理中严格按照年初确定的预算目标，在规定的职权范围内开展工作。2023年5月公司修订了《预算管理制度》，通过明确预算编制、季度预算执行情况的分析、财务预算执行情况的考核、月度绩效考核、月度季度年度经营情况分析等方式，强化对全面预算管理工作的监督和控制。 F、运营分析控制制度 公司管理层定期综合行业状况、监督信息、公司具体情况等方面信息，运用多种分析方法，通过季度经营分析总结会议、半年度会议等多种方式进行经营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 公司已经建立和实施较为完备的薪酬体系和绩效考评制度，优化完善了《劳动管理制度汇编》制度。每年针对不同的管理部门制定不同的KPI考核指标，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬、职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。为了提高生产人员的生产效率，建立了计件考核制度，人机效率有了明显提升。 H、重大风险预警与突发事件应急处理制度 公司制定了明确的风险预警标准，并对可能发生的重大事件或突发事件，明确责任人，规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。 5.重点控制 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，公司制定了《内部审计工作制度》，2023年 10月修订完善了《内部控制制度》，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评估情况。 （1）对控股子公司的管理控制 公司目前设有全资子公司珠海市民彤医药有限公司、润都制药（武汉）研究院有限公司、润都制药（荆门）有限公司、珠海华韵海纳投资有限责任公司，设有二级子公司润都健康大药房（广州）有限公司，与子公司珠海市民彤医药有限公司共同设立润都国际有限公司。上述各子公司执行公司董事会的各项决策，按照公司下达目标，积极开展生产经营活动，定期向公司汇报经营情况。各子公司建立有完善的财务管理制度、人力资源管理制度等内部管理制度。子公司主要管理者一般列席公司各种重大经营会议，使得公司的各项经营决策能快速传达和落实。公司董事会制定了相关管理文件，对子公司的资金运作、人力资源状况、业务等方面进行了明确的规定和授权范围的设置。 （2）募集资金使用的内部控制 2023年公司无发生募集资金业务，同时公司在2023年12月修订《募集资金管理制度》，以加强募集资金内部控制。 （3）关联交易的内部控制 的规定，规范了与关联方的交易行为，遵循诚信原则和市场原则，公开、公平、公正地进行交易，保护公司权益，维护公司股东利益。 公司严格按照中国证券监督管理委员会的监管要求，及时报告控股股东及其他关联方资金占用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，2023年8月18日，独立董事审阅公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （4）重大投资的内部控制 在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面做了明确规定。在进行重大决策投资时，决策投资项目不仅考虑项目的回报率，更加关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。 公司在2023年12月修订了《对外投资管理制度》，以加强对外投资的内部控制。 公司依照法律法规、公司规章制度对所有重大投资进行评估、立项、审议、披露，并建立相应的内部控制流程和程序，2023年未发生重大对外投资业务。 （5）信息与沟通 公司建立了完整的信息化管理制度，明确了信息收集、处理和传递流程和范围，保证对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。公司信息传递全部采用信息系统进行流转，包括OA系统、ERP等多种系统平台，保证了内部管理信息的及时传递和保留追溯。公司建立了一系列的工作流程和管理程序，包括部门周例会、月度经营会议、季度经营会议、半年度经营会议及年度述职报告会议等多种形式，设立了总经理信箱等，使管理层、各部门、员工之间信息沟通和交流更加迅速流畅。定期举办新员工座谈会，听取新员工改善意见。公司鼓励员工及企业相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。同时，公司积极与企业协会、主管机关、中介机构、业务往来单位以及各级监管机构保持密切沟通和交流，对相关信息进行咨询、沟通和反为了加强对舞弊信息的收集，公司设立的廉政举报邮箱、电话，并由审计委员会下设的内审部负责接收、审查。公司鼓励员工抵制各种不当利益诱惑，及时向公司报告所有反舞弊、反垄断事例或潜在事例。公司坚持阳光开放理念，构建阳光合作精神，多维度建立合作方信息交流平台。 公司严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行，及时进行信息披露，未发生重大信息未披露事项。在2023年积极与投资者进行信息交流与沟通，增强了投资者对公司股票投资的信心。 6.内部监督 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，公司制定了《内部审计工作制度》和《内部控制制度》，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评估情况。 重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、资产管理、资金管理、合同管理、采购管理、关联交易、对外担保、对外投资等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 公司每季度开展内部控制自我评价，全方面对内部控制活动进行回顾、分析与评价，并依据《内部控制制度》进行检查，公司在2023年度内部控制制度完整、控制活动有效。内部审计发现的各项内部缺陷均得到落实及整改。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及评价指引等相关要求组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷、重大缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重要缺陷、重大缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项。 珠海润都制药股份有限公司 董事会 2024年04月27日 中财网
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