丰元股份(002805):董事会决议
第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，并于 2024年 4月 24日以电子邮件方式发出补充通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长赵晓萌女士主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案： （一）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》 《公司 2023年年度报告及其摘要》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023年年度报告》和在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 鉴于公司2023年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。 公司 2023年度利润分配预案综合考虑了公司当前的实际经营情况以及业务发展资金需求等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《山东丰元化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-012）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。《公司2023年度董事会工作报告》全面、客观、真实地反映了公司董事会2023年度的工作情况。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。此外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》 《公司2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年度财务状况、经营成果以及现金流量。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。《公司 2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （七）审议通过《公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 《公司 2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度存放与使用情况。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （八）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》 公司董事会对会计师事务所 2023年度履职情况进行了评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度工作中勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告真实、准确、公允，资质等方面合规有效。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （九）审议通过《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 为满足公司及公司合并报表范围内下属公司生产经营和发展需要，综合考虑公司资金安排，2024年度公司及公司合并报表范围内下属公司拟向金融机构申请不超过人民币28亿元的综合授信额度。 该额度的有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并可在公司及公司合并报表范围内的全资下属公司、控股下属公司之间调剂使用。公司可将金融机构授予公司的授信额度转授信给全资下属公司、控股下属公司使用。公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于2024年度公司对外担保计划的议案》 公司及下属公司 2024年度为公司合并报表范围内下属公司提供担保事项，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。董事会同意公司及下属公司 2024年度为公司合并报表范围内下属公司提供总计不超过人民币 270,000万元的新增担保额度，其中对资产负债率 70%以下的合并报表范围内下属公司提供不超过人民币 160,000万元的新增担保额度，对资产负债率70%以上的合并报表范围内下属公司提供不超过人民币110,000万元的新增担保额度。担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务以及公司经营相关事项，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限按实际签订的协议履行。实际担保金额以最终签署并执行的相关协议或银行批复为准。 对于公司全资下属公司和控股下属公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司对外担保计划的公告》（公告编号2024-015）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》 本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提信用减值及资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，本次计提信用减值及资产减值准备后能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提信用减值及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十二）审议通过《关于调整商品期货套期保值业务的议案》 同意公司及子公司调整商品期货套期保值业务的保证金及权利金上限（不含期货标的实物交割款项）为不超过人民币1.5亿元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 15亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士开展商品期货套期保值业务，按照相关规定及流程进行银行账户开立、合同签订等套期保值业务操作及管理。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-017）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 同意公司及其子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行委托理财，并授权公司管理层及其授权人士开展委托理财具体业务，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-018）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十四）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 为进一步完善公司治理，同意根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况制定公司《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 （十五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计及内部控制审计机构。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十七）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》 公司董事 2023 年度薪酬情况具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”中的“（五）董事、监事和高级管理人员情况”内容。 全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 同意公司高级管理人员 2023年度薪酬，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”中的“（五）董事、监事和高级管理人员情况”内容。 董事邓燕女士、陈令国先生、万福信先生及赵程先生回避表决。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 （十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 董事会同意召开公司2023年年度股东大会。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 三、备查文件 第六届董事会第七次会议决议。 特此公告。 山东丰元化学股份有限公司 董事会 2024年4月27日 中财网
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