铖昌科技(001270):浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：001270 证券简称：铖昌科技 浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二四年四月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还本公司。 特别提示 一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,653.8124万股的 2.0442%。其中首次授予权益合计 290万股，占本激励计划授予总量的90.6250%，约占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 1.8526%；预留授予权益合计 30万股，占本激励计划授予总量的 9.3750%，占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 0.1916%。 截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划授予的激励对象总人数为 94人，包括公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 25.88元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 六、激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根据《上市公司股权激励管理办法》上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60日内） 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 第一章 释义 ................................................................................................... 7 第二章 本次激励计划的目的和原则 ............................................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构..................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 11 一、激励对象的确定依据 ..................................................................................... 11 二、激励对象的范围 ............................................................................................ 11 三、激励对象的核实 ............................................................................................ 12 第五章 本激励计划的具体内容..................................................................... 13 一、股权激励计划概况 ......................................................................................... 13 二、股权激励计划具体内容 .................................................................................. 13 第六章 本激励计划的实施程序 ...................................................................... 26 一、股权激励计划的生效程序 .............................................................................. 26 二、股权激励计划的授予程序 .............................................................................. 27 三、限制性股票解除限售的程序 ........................................................................... 27 四、限制性股票回购注销的程序 ........................................................................... 28 五、股权激励计划的变更、终止程序.................................................................... 28 第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ........................................................ 30 一、公司的权利与义务 ......................................................................................... 30 二、激励对象的权利与义务 .................................................................................. 30 第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ...................................................... 32 一、公司情况发生异动的处理 .............................................................................. 32 二、激励对象个人情况发生异动的处理 ................................................................ 32 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 .................................................. 34 第九章 附则 ................................................................................................... 35 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
第二章 本次激励计划的目的和原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束相结合、收益与贡献相对称的原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。六、激励对象在获授的限制性股票在 解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第 1号》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 1、公司独立董事、监事； 2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 8、中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计 94人，包括： （一）公司骨干管理人员； （二）公司核心技术（业务）人员； （三）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）公司在本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 一、股权激励计划概况 本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 320万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,653.8124万股的 2.0442%。其中首次授予权益合计 290万股，占本激励计划授予总量的 90.6250%，约占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 1.8526%；预留授予权益合计 30万股，占本激励计划授予总量的9.3750%，占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 0.1916%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。 二、股权激励计划具体内容 （一）限制性股票激励计划的股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）拟授予限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予 320万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额 15,653.8124万股的 2.0442%。其中首次授予权益合计 290万股，占本激励计划授予总量的 90.6250%，约占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 1.8526%；预留授予权益合计 30万股，占本激励计划授予总量的 9.3750%，占本激励计划公告时公司股本总额 15,653.8124万股的 0.1916%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： 期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 3、本激励计划的限售期 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起 12个月、24个月、36个月。 4、本激励计划的解除限售安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024年第三季度报告披露之前授出， 则预留部分限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
5、禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、授予价格 首次限制性股票的授予价格为每股 25.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 25.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、本次授予价格的确定方法 本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公布前 1个交易日公司股票交易均价每股 51.15元的 50%，为每股 25.58元； （2）本激励计划公布前 20个交易日的公司股票交易均价每股 51.75元的50%，为每股 25.88元。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，即每股 25.88元。预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （六）限制性股票的授予、解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 （3）公司业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公 司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。 激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。 激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。 本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为0 1 股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股2 前公司总股本的比例）。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。 （4）增发 在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当0 1 日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本2 的比例）。 （3）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。 0 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P为调整前0 的授予价格；V为每股的派息额。 （5）增发 在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 （八）限制性股票会计处理 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （4）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、对经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，假定公司于 2024年 5月向激励对象授予权益，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
上述测算部分不包含预留的 30万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （九）限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价 格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 1、回购数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为0 1 股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股2 前公司总股本的比例）。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。 （4）增发 在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。 2、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公0 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当0 1 日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本2 的比例）。 （3）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。 0 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P为调整前0 的授予价格；V为每股的派息额。 （5）增发 在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。 3、回购价格和数量的调整程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 第六章 本激励计划的实施程序 一、股权激励计划的生效程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、股权激励计划的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。 （六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票解除限售的程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守本计划及其签署的《限制性股票授予协议书》的相关约定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 四、限制性股票回购注销的程序 （一）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销已授予的限制性股票时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。 （四）在本激励计划有效期内，如果《激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。 五、股权激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。 5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续并按照《公司法》的规定进行处理。 第七章 公司和激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。 （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第八章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司情况发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 二、激励对象个人情况发生异动的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含下属分公司、 控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （三）若激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 （四）激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象退休后返聘到公司任职的，其已获授的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，公司董事会薪酬和考核委员会可以决定返聘后激励对象的个人考核结果是否纳入可解除限售条件；若激励对象退休而离职且不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的相关纠纷或争端，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第九章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划的解释权属于公司董事会。 浙江铖昌科技股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 中财网
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