科瑞技术(002957):未来三年股东回报规划（2023-2025年）（修订）
未来三年股东回报规划（2023-2025年）（修订） 为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，制定《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“《股东回报规划》”）。 一、《股东回报规划》的具体内容 （一）股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的发展规划、发展阶段、投资者的合理回报、股东意愿、资金需求、融资成本与融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划与实施机制，对公司股利分配作出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关条款前提下，既要重视对投资者的稳定合理回报，同时充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展。具体操作上，应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，实施积极的股利分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。 （三）制定周期及审议程序 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，根据股东（特别是公众投资者中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，确定下一周期相应的股东回报计划。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对已确定的三年回报规划进行调整的，需保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配方案的制定、修改或调整应经全体董事过半数表决通过后，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 （四）2023年-2025年股东分红回报计划 2023年-2025年，公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。 1、在保证公司正常经营、业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 2、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出如下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 二、利润分配方案的论证、决策及利润分配政策的调整程序 （一）利润分配方案的论证程序和决策机制： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （二）利润分配政策的调整的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、由董事会制定有关调整利润分配政策的议案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 2、独立董事认为调整利润分配政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整政策，必要时，可提请召开股东大会。 3、监事会应当就调整利润分配政策的议案提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意调整利润分配政策的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意调整利润分配政策的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整利润分配政策，必要时，可提请召开股东大会。 4、股东大会对调整利润分配政策的议案进行讨论并表决，调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的调整利润分配政策的议案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 三、《股东回报规划》的生效、执行和解释 1、本《股东回报规划》由公司股东大会审议通过后生效。 2、本《股东回报规划》由公司董事会负责解释。 3、本《股东回报规划》未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本《股东回报规划》如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 深圳科瑞技术股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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