科瑞技术(002957):国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司 关于深圳科瑞技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“科瑞技术”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》等有关规定,对科瑞技术 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1223号)文件核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,100万股,发行价格15.10元/股,募集资金总额为619,100,000.00元,扣减不含税发行费用53,324,700.00元,实际募集资金净额565,775,300.00元。该次募集资金已于2019年7月23日全部到位,上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字[2019]48320001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)募集资金使用和结余情况 2023年公司募集资金项目投入金额为112,554,766.15元,收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为10,352,287.42元;截至2023年12月31日,公司累计募集资金项目投入金额为600,026,266.24元,累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为43,848,479.77元,未使用的募集资金余额为9,597,513.53元(含募集资金现金管理及增值部分),全部存放于募集资金专用账户。具体如下表所示: 单位:人民币元
(一)募集资金管理制度情况 公司为了规范募集资金的管理,提高公司规范运作水平,保护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司于 2019年 8月 22日与保荐机构国海证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳科技园支行、深圳农村商业银行龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行签订了《募集资金三方监管协议》;2019年 10月 15日,公司与全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司(以下简称“中山科瑞”)、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;2020年 12月 12日公司及深圳市科瑞技术科技有限公司(以下简称“科瑞科技”)与深圳农村商业银行龙华支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 监管协议明确了各方的权利和义务,与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至本核查意见签署日,公司在招商银行股份有限公司深圳科苑支行的募集资金专户755903324910808、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行的募集资金专户2011021729200131978、中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户662686880、交通银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金专户443899991010008342171已完成销户手续。上述专户注销后,公司针对上述专户与银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 (三)募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日,募集资金存储情况如下: 单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 600,026,266.24元,各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 截至 2023年 12 月 31日,公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”主要目的为通过软硬件升级,改善公司的研发环境,并招募高端技术人才,全面提升公司技术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力,规范信息化业务流程,建立强大的数据分析功能,帮助各部门、人员之间高效协作,最大限度降低公司运营成本,全面提升企业竞争力,上述项目不直接产生营业收入,故无法单独核算效益。 (四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期,募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 (五)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2019年9月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金133,172,506.67元及已支付发行费用的自筹资金16,456,775.47元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了同意意见。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核验,并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字 [2019]48320010号)。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合法律、法规的相关规定。 (六)使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目 2019年9月27日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。同意为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施,根据募集资金投资项目的实施进度情况,公司使用募集资金向全资子公司中山科瑞提供无息借款,总金额不超过人民币10,000.00万元,其中,拟使用募集资金 76,458,664.50元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的自筹资金,拟使用募集资金23,541,335.50元用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求,在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借款,借款期限五年,借款期限自实际借款之日起算。借款到期后,经批准可滚动使用,也可提前偿还。全体独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了同意意见。 公司于2020年10月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议,2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项,并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金 12,114.96万元,合计38,732.91万元(含累计利息和现金管理收益,具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)变更投资“科瑞智造产业园建设项目”,实施主体为公司全资子公司科瑞科技,实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了同意意见。 (七)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 (八)节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日,募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。 (九)超募资金使用情况 无。 (十)尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以及现金管理专户,以活期存款和现金管理的形式进行存放和管理。公司于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议以及2023年5月17日召开的2022年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在正常经营和募集资金正常使用的前提情况下,使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元(含本数)进行现金管理,投资产品的期限不超过12个月,该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用,授权总经理签署相关合同文件,由财务部门负责具体组织实施。该授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了同意意见。 公司经营管理层在股东大会、董事会授权下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,募集资金理财户资金未用于其它用途。截至2023年12月31日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为0.00万元,其余尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户中。 (十一)募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2020年 10月 27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议,2020年 11月 16日召开 2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项,并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金 26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金 12,114.96万元,合计38,732.91万元(含累计利息和现金管理收益,具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)变更投资“科瑞智造产业园建设项目”,实施主体为公司全资子公司科瑞科技,实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了同意意见。 截至 2023年 12月 31日,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构进行的核查工作 在 2023年度持续督导期间,保荐机构及相关人员通过现场检查、访谈沟通等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,与公司相关人员进行沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:科瑞技术 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 郝 岩 孔俊文 国海证券股份有限公司 2024年 4月 26 日 附表1: 2023年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元
术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力,规范信息化业务流程,建立强大的数据分析功能,帮助各部门、人员之间高效协作,最大限度降低公司运营成 本,全面提升企业竞争力,上述项目不直接产生营业收入,故无法单独核算效益。 注2:实际投入总额超出募集资金承诺投资总额部分,系募集资金结存的利息收入或理财产品收益投入项目部分。 附表2: 2023年度变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元
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