[担保]昌红科技(300151):中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的核查意见
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时间：2024年04月27日 05:41:16 中财网 |
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原标题:
昌红科技:
中信证券股份有限公司关于深圳市
昌红科技股份有限公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司
关于深圳市
昌红科技股份有限公司及子公司
向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“
中信证券”或“保荐人”）作为深圳市
昌红科技股份有限公司（以下简称“
昌红科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人以及 2022 年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、申请综合授信额度及对外担保额度预计的情况概述
为落实公司发展战略，满足公司及子公司（（包括全资子公司和控股子公司）日常经营及业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币80,000.00万元综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。上述融资可以公司及子公司的自有资产进行抵押、质押担保。
为满足子公司经营和发展需求，提高融资效率，公司拟为合并报表范围内的子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）、浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）、浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司（以下简称“鼎龙蔚柏”）、浙江蔚柏包装科技有限公司（以下简称“蔚柏包装”）就上述综合授信额度内的融资提供担保额度、及为参股公司常州康泰模具科技有限公司（（以下简称“常州康泰”）提供担保额度总计不超过人民币 25,000.00万元，其中为资产负债率大于等于70%的浙江柏明胜、常州康泰提供担保额度总计不超过人民币 10,000.00万元，为资产负债率小于 70%的深圳柏明胜、鼎龙蔚柏、蔚柏包装提供担保额度总计不超过人民币15,000.00万元。
如公司对控股子公司深圳柏明胜、浙江柏明胜、鼎龙蔚柏、蔚柏包装实际发生担保，其少数股东未按出资比例提供同等担保或反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，能够对其经营进行有效管控，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。如公司对参股公司常州康泰实际发生担保，少数股东将提供反担保。
本次向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度担保额度预计的股东大会决议通过之日止，该额度在授权期限内可循环使用。为便于公司及子公司顺利开展向银行等金融机构申请授信及担保事项，董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
2024年 4月 25日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了（《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。
关联董事李焕昌、徐燕平、李纳已回避表决。监事会发表了明确同意的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
| 分类 | 担保方 | 被担保方 | 担保方
持股比
例 | 被担保方
最近一年
资产负债
率 | 截至2023
年末担保
余额
（万元） | 本次预计
担保额度
（万元） | 担保额度占
上市公司最
近一期净资
产比例 | 是否
关联
担保 |
| 为资产负
债率小于
70%的公
司提供担
保 | 公司 | 深圳柏明胜 | 100.00% | 27.48% | 3,000.00 | 15,000.00 | 9.14% | 否 |
| | 公司 | 鼎龙蔚柏 | 50.00% | 22.39% | - | | | |
| | | | | | | | | 否 |
| | 公司 | 蔚柏包装 | 40.00% | 0.68% | - | | | |
| | | | | | | | | 否 |
| 小计 | - | - | - | - | 3,000.00 | 15,000.00 | 9.14% | - |
| 为资产负
债率大于
等于 70%
的公司提
供担保 | 公司 | 浙江柏明胜 | 70.00% | 96.34% | - | 10,000.00 | 6.09% | 否 |
| | 公司 | 常州康泰 | 40.00% | 76.91% | - | | | |
| | | | | | | | | 是 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 10,000.00 | 6.09% | - |
| 合计 | - | - | - | - | 3,000.00 | 25,000.00 | 15.23% | - |
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司（（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
三、被担保人基本情况
（一）深圳市柏明胜医疗器械有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300552122647A |
| 成立时间 | 2010年 3月 11日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2号福兴达工业园 4号厂房
101(1层-3层);在坑梓街道锦绣东路 22号雷柏·中城生命科学园第三分园
A栋 103-104,501-502设有经营场所从事生产经营活动 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：I类（第一类）医疗耗材及医疗器械、II类 6841医用
化验和基础设备器具的设计开发、生产加工与销售；数码产品配件、塑胶
制品的生产加工与销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事
Ⅱ类医用化验和基础设备器具销售；Ⅱ、Ⅱ类注射穿刺器械，医用高分子
材料及制品，医用卫生材料及敷料的销售。许可经营项目是：口罩与额温
枪的生产经营。 |
2、股本结构：深圳柏明胜为公司全资子公司
3、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 35,340.89 | 38,563.59 |
| 负债总额 | 9,712.94 | 11,135.07 |
| 所有者权益 | 25,627.95 | 27,428.52 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 21,602.81 | 7,275.44 |
| 利润总额 | 4,499.94 | 2,055.97 |
| 净利润 | 4,155.48 | 1,730.84 |
4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5、是否为失信被执行人：否
（二）浙江柏明胜医疗科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江柏明胜医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2JRGPLX1 |
| 成立时间 | 2021年 1月 18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 26号 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 经营范围 | 一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医
疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料
制品制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出
口；货物进出口；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、股本结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本额（万
元） | 认缴出资比例（%） |
| 昌红科技 | 14,000.00 | 70.00 |
| 绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 54,033.13 | 53,857.96 |
| 负债总额 | 52,056.60 | 52,573.38 |
| 所有者权益 | 1,976.53 | 1,284.59 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | 264.46 |
| 利润总额 | -2,725.96 | -692.77 |
| 净利润 | -2,725.96 | -692.77 |
注：浙江柏明胜最近一年（2023年度经审计）资产负债率为 96.34% 4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5、是否为失信被执行人：否
（三）浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA7M7WJ14M |
| 成立时间 | 2022年 4月 25日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 26号第七号厂房北
侧（住所申报） |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；半导体器件专用设备销售；半
导体器件专用设备制造；模具制造；模具销售；通用零部件制造；橡胶制
品制造；橡胶制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料
销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属制品销售；金属制品研发；货物进
出口；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。 |
2、股本结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本额（万
元） | 认缴出资比例（%） |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 4,000.00 | 50.00 |
| 程卓君 | 1,600.00 | 20.00 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 1,200.00 | 15.00 |
| 刘力 | 560.00 | 7.00 |
| 绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 5.00 |
| 朱亮亮 | 240.00 | 3.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,389.55 | 8,307.39 |
| 负债总额 | 1,878.62 | 1,955.56 |
| 所有者权益 | 6,510.93 | 6,351.83 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -408.88 | -159.11 |
| 净利润 | -408.88 | -159.11 |
4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5、是否为失信被执行人：否
（四）浙江蔚柏包装科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江蔚柏包装科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MAC0LKPL9H |
| 成立时间 | 2022年 10月 10日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 26号 7号厂房北侧
1-2层（住所申报） |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 徐燕平 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；模具制造；
模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品研发；金属制品销
售；货物进出口；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危
险化学品包装物及容器生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、股本结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司 | 1,600.00 | 80.00 |
| 路东琴 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,766.67 | 1,870.44 |
| 负债总额 | 12.00 | 143.02 |
| 所有者权益 | 1,754.66 | 1,727.42 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -140.41 | -42.24 |
| 净利润 | -140.41 | -42.24 |
4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5、是否为失信被执行人：否
（五）常州康泰模具科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 常州康泰模具科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA1ML6KG8D |
| 成立时间 | 2016年 5月 20日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 常州市新北区河海西路 526号 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 法定代表人 | 谭中奇 |
| 经营范围 | 模具研发、设计；模具制作；塑料制品、五金件、机械零部件加工；合金
压铸加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） |
2、股本结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 1,400.00 | 40.00 |
| 谭中奇 | 1,050.00 | 30.00 |
| 李新华 | 1,050.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,113.10 | 7,362.16 |
| 负债总额 | 5,470.87 | 5,980.53 |
| 所有者权益 | 1,642.23 | 1,381.63 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,272.47 | 43.15 |
| 利润总额 | -260.13 | -260.60 |
| 净利润 | -260.13 | -260.60 |
注：常州康泰最近一年（2023年度经审计）资产负债率为 76.91%。
4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5、是否为失信被执行人：否
四、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保方式为子公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供担保。
担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。
五、累计对外担保金额及逾期担保的数量
截止 2023年 12月 31日，公司及子公司累计对外担保实际发生额为 4,332.00万元（不包括此次担保事项），占最近一期经审计净资产的 2.64%。其中，公司为深圳柏明胜向银行借款提供的担保 3,600.00万元、公司为硕昌（（浙江）精密塑料制品有限公司向供应商三井塑料贸易（（上海）有限公司提供在买卖合同下所承担的债务提供最高额人民币 150万元额度内的不可撤销的连带责任保证，向供应商上海伊藤忠商事有限公司提供在商品买卖时所承担的债务提供最高债权额 582万元人民币之内的不可撤销的连带保证责任。公司及子公司无逾期担保金额、无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、相关审核和专项意见
（一）董事会意见
本次向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资/控股子公司、参股公司常州康泰，资产信用状况良好，风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资/控股子公司、参股公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次对外担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益情形。因此，监事会一致同意该事项。
七、保荐人核查意见
经核查，
中信证券认为：
本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计是基于公司及下属公司日常经营及业务发展资金需要，可进一步促进公司业务的开展，符合上市公司利益，该事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关规范性文件的规定，未损害公司及股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，
中信证券对本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
中财网
