天迈科技(300807):2023年度独立董事述职报告（关志超）

时间：2024年04月27日 06:25:17 中财网

原标题:天迈科技:2023年度独立董事述职报告（关志超）

郑州天迈科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》 的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，包括 及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、专门委员会会议 及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，做出独立、科 学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对 2023年度履行职 责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1959年 5月，同济大学交通运 输工程博士，教授级高级工程师，国家注册电气工程师（供配电）。历任中科院 长春物理所（计算机应用室）技术主任、深圳市中兴通讯股份有限公司智能化建 设负责人、中国电信深圳分公司通信网络技术总监、深圳市综合交通运行指挥中 心总工程师等。现任交通运输部智能车路协同关键技术与装备交通行业研发中心 执行主任、深圳市金溢科技股份有限公司董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司 担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在 影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会会议及股东大会情况

2023年公司共召开董事会会议 7次，共召开股东大会 3次。本人对公司本 年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董 事会。本人出席董事会和股东大会的情况如下： 董事出席董事会及股东大会的情况 是否连续 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 两次未亲 出席股东 董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 自参加董 大会次数 事会次数 数 事会次数 数 事会会议 关志超 7 5 2 0 0 否 3 （二）参与专门委员会情况 本人在董事会下设专门委员会中分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核 委员会委员，报告期内会议召开情况如下： 委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 1、审议通过 2023年度董事、 2023-04-16 高级管理人员薪酬方案。 1、审议通过关于作废处理 2021年限制性股票激励计划 薪酬与考核 关志超、吴跃平、刘洪宇 部分限制性股票的议案； 委员会 2023-07-14 2审议通过关于 2021年限制 性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期归属条件成 就的议案。 1、审议通过对非独立董事候 选人进行资格审核的议案； 2023-07-14 2、审议通过对独立董事候选 提名委员会 司爱军、郭建国、关志超 人进行资格审核的议案。 1、审议通过对拟聘高级管理 2023-07-31 人员进行资格审核的议案。 1、审议通过公司未来发展战 2023-04-16 战略委员会 关志超、郭建国、吴跃平 略及 2023年工作计划。 注：2023年 7月 31日，公司董事会进行了换届选举，专门委员会组成人员 进行了调整，本人不再担任战略委员会委员。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
	董事出席董事会及股东大会的情况
	董事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董事 会次数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
	关志超	7	5	2	0	0	否	3
	成员情况	召开日期
	关志超、吴跃平、刘洪宇	2023-04-16
		2023-07-14
	司爱军、郭建国、关志超	2023-07-14
		2023-07-31
	关志超、郭建国、吴跃平	2023-04-16

及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司披露的定期报告， 与公司聘请的外部审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联 系，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （四）与中小投资者的沟通交流情况 2023年本人积极关注公司信息披露情况以及年度、半年度、季度业绩说明 会的召开情况了解中小投资者关心的问题，关注中小投资者的诉求，并通过参加 股东大会等方式畅通与中小股东的沟通渠道，发挥独立董事监督职能和保护中小 投资者利益的作用。 （二）在上市公司现场工作及公司配合情况 报告期内，我密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东大会的机 会，对公司进行实地考察，现场工作时间合计 8天。通过会谈、电话多种方式积 极与公司其他董事高级管理人员、相关工作人员、相关中介机构进行沟通和交流， 了解公司生产经营管理情况和未来发展规划，及时获悉重大事项的进展情况，掌 握公司的运行动态，积极对公司经营管理献计献策，同时对董事、高级管理人员 履职情况进行有效地监督和检查，切实履行了独立董事的责任和义务。 报告期内，公司积极配合我们独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司 董事长、财务总监、董事会秘书及董事会办公室工作人员等积极配合，保证我享 有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供 了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时 准确传递，有效配合了我的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 报告期内，公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立公司，已履行必要的审议 和披露程序，交易双方按照持股比例以 1元/注册资本的出资价格，均以货币方 式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定， 交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、公司及股东承诺履行情况

2023年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺 及变更或者豁免承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。 3、财务信息及内部控制评价的披露情况 2023年，本人仔细审阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023年第三季度报告及内部控制评价报告等财务信息。我认为 公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、 准确，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、聘任会计师事务所情况 公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的 财务报表审计机构，本人认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公 司提供审计服务的执业资格和专业能力，能够满足公司对审计工作的要求，公司 续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 5、聘任财务负责人 2023年，因任期届满，王萌女士不再担任公司财务总监职务，公司董事会 聘任张伟光先生担任财务总监职务。本人认真审核了张伟光的个人履历等相关资 料，认为他具备相应的任职资格，公司财务总监的聘任决策严格按照公司规定执 行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。 6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 因第三届董事会董事任期届满，公司于 2023年 7月 14日召开董事会会议， 提名了新一届非独立董事、独立董事候选人。2023年 7月 31日，公司召开临时 股东大会进行了换届选举，并于同日召开董事会会议，聘任了高级管理人员。在 对董事候选人及拟聘高级管理人员的专业能力、职业操守及兼职情况有所了解的 基础上，本人认为董事候选人的提名和表决程序合法、合规，符合《公司法》《上 市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的有关要求，聘任的高级管理 人员均具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够 胜任所聘岗位的职责要求。 7、股权激励计划归属情况

报告期内，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个 归属期归属条件成就，公司按规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票 归属相关事宜，相关事项已履行了董事会、监事会审议程序，我对此发表了同意 的独立意见。公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情 况。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着独立、客观、审慎的原则，积极履行独立董事职责，主 动深入了解公司的经营情况，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，同时充分 发挥专业特长，提高董事会决策科学性。 2024 年，本人将继续勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，督促公司 规范运作，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合 法权益，积极推动公司持续健康发展。 郑州天迈科技股份有限公司 独立董事：关志超 二〇二四年四月二十六日