天迈科技(300807):董事会决议
第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年 4月 26日在郑州市高新区莲花街 316号 10号楼公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024年 4月 16日通过电子邮件的方式送达各位董事。 本次会议应出席董事 7人，实际现场出席董事 7人。 会议由董事长郭建国先生主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2023年度报告及其摘要的议案》 董事会认为 2023年年度报告真实反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。 独立董事关志超先生、吴跃平先生、司爱军先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司 2023年度股东大会上述职，述职报告已于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为 2023 年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会各项部署及决议等工作，工作报告客观、真实地反映了管理层 2023年度主要工作。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于2023年财务决算报告的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年财务决算报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 鉴于公司 2023年度出现亏损，考虑到 2024年是公司战略转型的关键一年，智能座舱和新能源充电所需研发和市场推广投入较大，为了保证公司稳定的现金流，增强抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定 2023年度拟不进行利润分配。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度不进行利润分配的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （七）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 董事会认为，公司 2024年第一季度报告真实反映了公司 2024年第一季度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （八）审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 公司制定 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：公司非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。独立董事津贴 6万元/年（税前）；根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。 表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营的总体情况，结合公司资金使用计划的需要，同意公司向金融机构申请不超过人民币 1亿元综合授信额度。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 本次计提减值准事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，能够更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 5000万元（含本数）进行委托理财，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权并办理相关具体事宜。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于调整组织架构的议案》 为适应公司业务发展的需要，提高公司管理水平和效率，进一步完善公司治理结构，明确职责分工，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，同意对公司组织结构进行调整。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于调整审计委员会组成人员的议案》 本次调整完成后，公司董事会秘书刘洪宇先生不再担任审计委员会委员，由公司董事翟继东先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整调整审计委员会组成人员的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 同意提请公司 2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 鉴于公司 2023年度以简易程序发行相关决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期即将届满，而相关事项仍在办理中，为确保本次发行工作顺利完成，提请股东大会将本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，并结合公司自身实际情况，同意对《公司章程》的部分条款予以修订。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 同意公司于 2024年 5月 17日下午 15:00，在郑州市高新区莲花街 316号10号楼公司一楼会议室召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会 2024年第三次会议决议； 3、第四届董事会审计委员会 2024年第四次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第第一会议决议。 特此公告。 郑州天迈科技股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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