潮宏基(002345):2023年度独立董事述职报告（廖朝理）
2023年度独立董事廖朝理述职报告 作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下： 一、本人的基本情况 （一）个人履历 本人廖朝理，经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。受聘担任广东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，公司独立董事、广东金马游乐股份有限公司独立董事、广东嘉元科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性自查情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，公司共召开了4次董事会，2次股东大会。本人均亲自出席了全部董事会会议，并列席公司股东大会，不存在缺席或委托出席会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会各专门委员会工作情况 报告期内，本人按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的有关规定，勤勉履职，提供专业意见，为董事会科学高效决策提供有力支持。具体如下： （1）作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照公司《审计委员会实施细则》组织开展各项工作，2023年度共召集并主持了8次审计委员会会议，审议通过了公司定期报告，内部控制评价报告、续聘会计师事务所、内审部门日常工作汇报等事项，并就2022年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。同时督促和指导内审部门加强对公司治理及业务流程控制、以及公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。 （2）作为公司薪酬委员会委员，本人积极履行职责，2023年度出席了1次薪酬委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员2022年度的履职情况以及薪酬情况进行了考核评定，审议通过了董事、高级管理人员薪酬方案，并对公司薪酬人力资源工作及考核激励制度给予建设性意见。 2、独立董事专门会议工作情况 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2023年11月修订了《独立董事制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权的情况 本人作为公司的独立董事，2023年度本着认真负责、实事求是的态度，对公司生产经营中的重大事项进行认真了解和核查后，发表相关独立意见。 1、2023年1月28日，就公司全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易事项发表了事前认可意见，并于2023年2月1日就公司第六届董事会第六次会议审议的《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》发表了独立意见。 2、2023年4月17日，就公司续聘2023年度会计师事务所的议案发表了事前认可意见，并于2023年4月27日就公司第六届董事会第七次会议审议的《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于董事薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》、《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》及2022年度公司对外担保及关联方资金往来情况、2022年度关联交易事项发表了独立意见。 3、2023年8月24日，就公司2023年半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了独立意见。 以上相关独立意见已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人定期审查了公司审计部提交的每季度内部审计工作报告、关联交易及其他重大事项的内审报告，提请审计部关注可能存在风险的事项，并督促和指导审计部加强对公司日常生产经营、财务状况、内部控制等情况进行定期和不定期的检查和评估。 同时，本人与公司聘请的外部审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，与年审注册会计师就公司2022年审计范围、审计时间、审计小组的人员构成及其独立性、审计计划阶段的情况进行沟通，并就公司2022年度财务报表审计工作的审计风险判断、审计重点、审计程序等进行讨论，听取会计师审计计划中认定的重点风险领域的审计执行情况及结果、内部控制审计事项等方面的汇报，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作，切实履行了对公司审计机构的监督职责。 （五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益方面所做的工作 1、报告期内，本人公开联系方式，就公司财务状况和整体经营情况积极与中小股东沟通交流，通过参加公司2022年度业绩说明会、现场出席股东大会等方式与投资者进行了良好互动，听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。 2、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。 3、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，报告期内公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 4、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监管部门及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强维护公司和投资者合法权益的能力。 （六）现场考察以及上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人主动、积极关注公司运作的规范性，利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会的机会及其他时间多次对公司进行实地现场考察，着重了解公司日常生产经营、财务状况、内部控制等情况，对比公司在行业中的地位、经营差距，并利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策。此外，本人还通过电话、微信、邮件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司日常经营难点提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。同时，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，能够获得足够的资源和必要的专业意见，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年2月1日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》。本次交易事项符合公司及子公司战略发展规划需要，交易价格合理。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人作为公司的独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （二）定期报告和内部控制评价报告相关事项 2023年度，公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按时编制并披露了《2022年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，于2023年4月27日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年4月27日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度审计机构。 （四）董事、高级管理人员的薪酬方案 公司于2023年4月27日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，综合考虑了公司实际经营情况，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，建言献策，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。 2024年本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，加强法律法规和规章制度的学习，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，保持与公司经营管理层的沟通，及时了解公司生产经营状况，为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司做强做大，为全体股东创造更好的回报。 本人联系方式：[email protected] 独立董事： 廖朝理 2024年 4月 25日 中财网
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