万润科技(002654):2023年年度审计报告
原标题:万润科技:2023年年度审计报告 审计报告 财务报表 1 合并资产负债表 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5 资产负债表 7 9 利润表 10 现金流量表 股东权益变动表 11 财务报表附注 13 财务报表附注补充资料 143 审 计 报 告 众环审字(2024)0600056号 深圳万润科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”“公司”）财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万润科技 2023年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万润科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）商誉减值 （二）应收账款及合同资产减值 四、 其他信息 万润科技管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 万润科技管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估万润科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万润科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万润科技的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万润科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万润科技不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）： 肖文涛 中国注册会计师： 叶婷 中国·武汉 2024年4月25日 合并资产负债表 2023年12月31日 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表（续） 2023年12月31日 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位： 人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表(续) 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2023年12月31日 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 2023年12月31日 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润表 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 股东权益变动表 2023年1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 股东权益变动表(续) 2023年 1-12月 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 金额单位：人民币元
深圳万润科技股份有限公司 2023年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 公司名称：深圳万润科技股份有限公司 成立时间：2002年 12月 13日 截至 2023年 12月 31日止，本公司累计发行股本总数 845,302,544.00股 注册资本为：845,302,544.00元 法定代表人：龚道夷 注册地：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道 2519号万润大厦 1201 总部地址：深圳市福田区皇岗路 5001号深业上城产业研发大厦 B座 50层 统一社会信用代码：914403007451740990 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：新一代信息技术行业、能源行业及广告传媒行业 公司经营范围： LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及 LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营 LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务； 从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 本财务报告业经本公司董事会于 2024年 4月 25日决议批准报出。 (三) 公司历史沿革 （1）由深圳市万润科技有限公司整体变更设立股份有限公司 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”或“万润科技”）系由其前身深圳市万润科技有限公司整体变更设立，以截至 2008年 3月 31日止，经审计的净资产人民币 61,435,017.70元按 1.2287：1的比例折合为股本人民币 50,000,000.00元，差额人民币 11,435,017.70元转入资本公积。股东出资业经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2008)第 093号验资报告验证。 2008年 6月 3日，公司在深圳市工商行政管理局领取了 440301103175609号股份公司营业执照。 （2）吴贤耀、佟慧兰、欧阳建华、江文英、林作华转让股权 2010年 8月，公司股东吴贤耀、佟慧兰、欧阳建华、江文英、林作华分别与李志江签订股权转让协议，公司股东吴贤耀将其持有的占公司注册资本 4.80%的股权以人民币 552万元的价格转让给李志江，公司股东佟慧兰将其持有的占公司注册资本 1.25%的股权以人民币143.75万元的价格转让给李志江，公司股东欧阳建华将其持有的占公司注册资本 1.25%的股权以人民币 143.75万元的价格转让给李志江，公司股东江文英将其持有的占公司注册资本1.25%的股权以人民币 143.75万元的价格转让给李志江，公司股东林作华将其持有的占公司注册资本 1.25%的股权以人民币 143.75万元的价格转让给李志江。股权转让后李志江所持股份占公司注册资本的 21.88%。 公司于 2010年 8月 20日深圳市市场监督管理局完成变更登记。 （3）喻小敏、刘红玉转让股权及注册资本增至人民币 5,238万元 2010年 9月，公司股东喻小敏、刘红玉分别与罗明签订股权转让协议，公司股东喻小敏将其持有的占公司注册资本 0.166%的股权以人民币 19.09万元的价格转让给罗明，公司股东刘红玉将其持有的占公司注册资本 0.166%的股权以人民币 19.09万元的价格转让给罗明。 2010年 10月 13日公司股东大会决议，公司注册资本总额由人民币 5,000万元增至人民币 5,238万元，新增注册资本人民币 238万元由原股东李志江、郝军、刘平、罗广东于 2010年 10月 30日之前缴足。其中：李志江认缴人民币 1,880,000.00元，占注册资本的 3.589%；郝军认缴人民币 300,000.00元，占注册资本的 0.573%；刘平认缴人民币 100,000.00元，占注册资本的 0.191%；罗广东认缴人民币 100,000.00元，占注册资本的 0.191%。出资方式均为货币。股东出资业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第 01030008号验资报告验证。 公司于 2010年 11月 2日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 （4）注册资本增至人民币 6,600万元 2010年 11月 8日公司股东大会决议，公司注册资本总额由人民币 5,238万元增至人民币 6,600万元，新增注册资本人民币 1,362万元由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司于 2010年 11月 12日之前一次缴足，其中：嘉铭投资有限公司认缴人民币 5,920,000.00元，占注册资本的 8.970%；国信弘盛投资有限公司认缴人民币4,600,000.00元，占注册资本的 6.970%；深圳市齐心控股有限公司认缴人民币 3,100,000.00元，占注册资本的 4.697%。出资方式均为货币。股东出资业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】01030010验资报告验证。 公司于 2010年 11月 11日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 （5）公开发行人民币普通股，注册资本增至人民币 8,800万元 根据公司 2010年第四次临时股东大会和修改后的公司章程（草案）规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]73号文核准，公司增加注册资本人民币 2,200万元，变更后的注册资本为人民币 8,800万元。股东出资业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】01020015验资报告验证。 公司于 2012年 3月 27日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 （6）资本公积金转增股本，注册资本增至人民币 17,600万元 根据公司 2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，以 2012年 12月 31日总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至17,600万股，注册资本增至 17,600万元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第 310323号验资报告验证。公司于 2013年 4月 26日在深圳市市场监督管理局完成变更登记，增资完成后公司注册资本 17,600万元，股本 17,600万元。 （7）非公开发行股票，注册资本增至人民币 24,206万元 根据公司 2014年 8月 13日的第三届董事会第二次会议、2014年 9月 1日的 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），公司非公开发行 66,060,000股人民币普通股股票。股本变更为人民币242,060,000.00元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证。公司于 2015年 6月 19日在深圳市市场监督管理局完成变更登记，增资完成后公司注册资本 24,206.00万元，股本 24,206.00万元。 （8）资本公积金转增股本，注册资本增至人民币 72,618.00万元 根据公司 2015年度股东大会决议和修改后章程的规定，以 2016年 1月 25日总股本24,206.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本增至 72,618.00万股，注册资本增至 72,618.00万元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 310173号验资报告验证。公司于 2016年 4月 21日在深圳市市场监督管理局完成变更登记，增资完成后公司注册资本 72,618.00万元，股本 72,618.00万元。 （9）非公开发行人民币普通股，注册资本增至人民币 80,284.269万元 根据公司 2015年 11月 2日、2015年 11月 24日的第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年 12月 11日的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），公司非公开发行 76,662,690.00股人民币普通股股票，股本变更为人民币 802,842,690.00元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 310336号、[2016]第 310520号验资报告验证。公司于 2016年 8月 3日在深圳市市场监督管理局完成变更登记，增资完成后公司注册资本 80,284.269万元，股本 80,284.269万元。 （10）发行股份购买资产，注册资本增至人民币 82,778.701万元 根据公司 2016年 9月 2日的第三届董事会第二十五次会议、2016年 9月 22日的 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号），公司非公开发行24,944,320股人民币普通股股票，股本变更为人民币 827,787,010.00元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZI10021号验资报告验证。公司已在深圳市市场监督管理局完成变更登记，增资完成后公司注册资本 82,778.701万元，股本82,778.701万元。 （11）发行股份购买资产，注册资本增至人民币 88,124.5378万元 根据公司 2017年 8月 28日第四届董事会第三次会议、2017年 9月 19日 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），公司已向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行 25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413 股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股份，前述合计发行 53,458,368 股股份，该等股份已于 2018 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于 2018 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市，公司新增 53,458,368.00股人民币普通股股票，股本变更为人民币881,245,378.00股。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10003号验资报告验证。 （12）向激励对象授予限制性股票，注册资本增至人民币 90,260.5378万元 2018年 3月 5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和 2018年第二次临时股东大会的授权，公司向 124名首次授予激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为 2018年 3月 5日。截止 2018年 3月 28日，公司以限制性股票激励募集资金方式增发 21,360,000.00股，本次实际收到 124名员工募集资金为人民币69,206,400.00元，其中，新增股本人民币 21,360,000.00元，新增资本公积-股本溢价人民币47,846,400.00元，变更后的注册资本为人民币 902,605,378.00元。此次增资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚会 A验字[2018]0002号验资报告验证。 （13）回购注销业绩对赌方补偿股份, 注册资本缩减至 89,955.3980万元 2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。2019年 7月 9日，公司召开 2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案，并于 7月 10日在指定信息披露网站发布了《关于回购注销公司部分股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：2019-092号）。 自该公告日起 45天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。公司以 1元总价回购注销重大资产重组标的公司鼎盛意轩业绩对赌方苏军对公司补偿股份 3,051,398股。2019年 9月 11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。完成后公司注册资本 89,955.3980万元，股本 89,955.3980万元。 （14）回购注销股权激励对象股份, 注册资本缩减至 89,025.7980万元 2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2018年股权激励计划》和 2019年第四次临时股东大会审议，公司对不符合解锁条件的 107名激励对象的 929.6万股限制性股票回购注销。公司已于 2019年 11月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。此次减资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2019]000407号验资报告验证。 （15）回购注销业绩对赌方补偿股份, 注册资本缩减至 88,114.1619万元 2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。2019年 7月 9日，公司召开 2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案，并于 7月 10日在指定信息披露网站发布了《关于回购注销公司部分股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：2019-092号）。自该公告日起 45天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。公司分别以 1元总价回购注销重大资产重组标的公司亿万无线业绩对赌方廖锦添、方敏、马瑞锋合计对公司补偿股份 8,917,197股，万象新动业绩对赌方易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计对公司补偿股份 199,164股。公司已于 2019年 12月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 890,257,980股缩减至 881,141,619股。 （16）回购注销股权激励对象股份, 注册资本缩减至 87,450.5619万元 2020年 5月 22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。鉴于 95名限制性股票激励对象因业绩考核目标不满足限制性股票的第二期解锁条件或己离职的情况，对其己获授但尚未解除限售的 663.60万股限制性股票回购注销。公司已于 2020年 07月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。此次减资业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2020]验字第 90044号验资报告验证。本次回购注销完成后，公司总股本由 881,141,619股缩减至 874,505,619股。 （17）回购注销业绩对赌方补偿股份, 注册资本缩减至 85,943.3963万元 2021年 4月 13日、2021年 4月 29日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》,回购注销重大资产重组标的公司万象新动业绩对赌方易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计对公司补偿股份 15,071,656 股。 公司已于 2021 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成业绩补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 874,505,619股缩减至 859,433,963股。 （18）回购注销股权激励对象股份, 注册资本缩减至 85,512.5963万元 2021年 7月 1日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销 2018年股权激励计划第三期限制性股票的议案》，鉴于公司业绩考核目标不满足第三期解锁条件的情况，对已获授但尚未解除限售的 430.80万股限制性股票回购注销。公司已于 2021 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。此次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZE10591号验资报告验证。本次回购注销完成后，公司总股本由 859,433,963股缩减至 855,125,963股。 （19）国有股份划转 2022 年 5 月 12 日，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）与长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）签署了《湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），按照湖北省国企改革实施方案要求，宏泰集团将其持有的万润科技201,978,254 股股票（占万润科技总股本的 23.62%）无偿划转至长江产业集团。 2022 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，宏泰集团持有公司的 201,978,254 股无限售条件流通股已完成过户登记手续，过户日期为 2022 年 11 月 28 日。本次国有股份划转过户完成后，长江产业集团持有公司 201,978,254 股股份，股份性质为无限售流通股，占公司总股本 23.62%，为公司控股股东，湖北省国资委仍为公司实际控制人。 （20）回购注销业绩补偿股份, 注册资本缩减至 84,530.2544万元 2023年 3月 2日、2023年 3月 20日召开第五届董事会第二十七次会议及 2023年第一次临时股东大会, 审议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》。回购注销重大资产重组标的公司亿万无线业绩对赌方廖锦添、方敏、马瑞锋合计对公司补偿股份 9,823,419股。公司已于 2023年 5月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成业绩补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 855,125,963股缩减至 845,302,544股。 (四) 合并财务报表范围 截至 2023年 12月 31日，本公司纳入合并范围的子公司共 32户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加 2户，减少 7户，详见本附注八“合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营假设为基础，公司持续经营能力不存在不确定性。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年12月 31日的财务状况及 2023年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、 重要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、28“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、35“重大会计判断和估计”。 1、 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 重要性标准确定方法和选择依据 本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下： 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、16“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 6、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、16“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、16“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、16“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 期初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 期初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 10、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。（未完）  |