万润科技(002654):《投资管理制度》（2024年4月）
投资管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“万润科技”、“上市公司”）投资行为，提高投资决策科学性 和规范性，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件，及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司发展实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及各级子公司（含公司全资、控股、 实际控制的子公司，以下简称“子公司”）。参股公司投资事项须 经其董事会、股东会审议的，视层级由公司或子公司依据本制度 形成决议后，授权董事或股东代表在参股公司董事会或股东会上 表决。 第三条 本制度所指的投资，是指以现金、实物、有价证券、 股权、债权或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行 为。主要包括： （一）股权投资。包括新设全资、控股、实际控制、参股企 业形成股权；对标的企业通过收购兼并（取得目标企业控制权）、 合资合作、认购增资、股权置换等方式取得股权；对已投标的企 业追加投资形成股权。 （二）固定资产投资。包括基本建设投资、技术改造投资、 更新扩建投资、房产投资、其它固定资产投资。 （三）无形资产投资。包括购买土地，购买或通过自主研究 开发的软件、品牌、专利、使用权、特许经营权等无形资产投资。 （四）基金投资。 第四条本制度所指的投资，不包括： （一）交易性金融资产、可供出售金融资产投资，包括证券 投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等。 （二）委托理财。 （三）被动接受债务方以股权折抵对公司或子公司的债务。 （四）融资租赁、保理等债权投资行为。 （五）与日常生产经营相关的生产主辅料、大宗办公用品（含 办公电脑设备及家具等日常办公资产设备）、维修配件等采购类 支出。 （六）公司旗下广告板块子公司参与影视剧、综艺节目等投 资。 以上投资行为及其他本制度未涉及的投资行为，按《公司法》 及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、公司规章制度 等相关规定执行。 第二章基本原则 第五条投资活动遵循以下基本原则： （一）战略引领，聚焦主业。投资方向和领域应符合万润科 技战略发展方向，符合公司和子公司的功能定位、战略规划、主 业范围；严控非主业投资，加快非主业存量业务转型发展。 （二）市场导向、技术先进。投资应坚持以市场为导向、以 技术先进为标准，通过项目实施不断增强企业核心竞争力。 （三）风险可控、规模适度。投资项目应当进行充分科学论 证、准确预测投资收益、全面研判市场及政策风险，客观评估投 资价值。投资规模应与投资主体的经营规模、资产负债水平和实 际筹资能力相适应，投资还应当明确资金来源，严格控制“短贷 长投”的项目。原则上负债率超过80％的子公司应当暂停对外投 资。原则上资产折旧、减值等情形严重影响当期利润的非战略类 项目不得投资。 （四）依法合规、产权明晰。投资行为应当遵守国家法律法 规及行政规章，符合决策程序和管理制度。投资形成的产权关系 应当明晰，从严控制因投资新设法人主体而造成的管理层级延伸。 （五）分类管理、科学决策。根据投资不同类别，建立差异 化管理流程；建立项目可研、投资决策相分离的项目投资决策机 制，提升决策的科学性；建立项目实施、验收、评价相分离的投 资项目管理机制，强化投资项目后评价在投资决策中的反馈和调 整作用。 第六条 建立负面清单制度。负面清单之内的投资项目不得 投资。负面清单实行动态管理。 第三章投资管理机构 第七条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为投资事项的 决策机构，各自在其权限范围内，对投资事项作出决策。未经授 权，公司其他任何部门和个人无权做出投资事项的决策。 第八条 公司设立投资项目评审委员会，负责重大投资项目 的评审工作，投资项目评审委员会负责对股权投资金额超过2000 万元、基金投资、固定资产投资金额超过 3000万元、无形资产 投资金额超过 3000万元以及其他重大投资项目（其他重大投资 项目的界定由投资职能部门请示分管领导后确定）初审，符合初 审要求的项目，按照《公司章程》及本制度规定提交公司决策机 构审议。投资项目评审委员会人选、工作细则，另行规定。 第九条 公司投资职能部门负责公司投资归口管理；研究公 司投资战略和发展规划；制定投资相关制度；组织年度投资计划 的编制、下达、调整和考核；组织投资项目决策；组织投资项目 的过程管理、验收管理以及投中投后评价；对项目进行跟踪、分 析和评价。 第十条 公司监事会、内部审计职能部门应依据其职责对投 资项目进行审计监督，对违规行为及时提出纠正意见。对投资活 动监督检查的主要内容有： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否 存在由一人同时担任两项以上不相容职务的情况。 （二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查投资业务的 授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法投资的情 况。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的 签署、履行及保管情况。 （五）投资项目核算情况，重点检查原始凭证是否真实、合 法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、 完整。 （六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算 使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的情 况。 （七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的 情况。 （八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正 确，过程是否真实、合法。 第十一条 公司的财务、法务审计等相关职能部门负责协助 参与投资项目的研判、分析，并按照各自责任承担项目投资过程 中相关事务的办理。 第十二条 公司证券事务职能部门负责按照《公司法》《证券 法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定履行项目投资的信息披露义务。在投资事项未披露前， 各知情人员均有保密的责任和义务。 第十三条以公司为主体的投资项目，由负责投资的职能部门 作为主导部门，组织开展项目论证、可行性研究、决策工作，根 据实际情况将项目交由公司或子公司负责实施。以子公司为主体 的投资项目，子公司是投资项目主导和责任单位，负责开展项目 论证、可行性研究、决策、实施工作。 第四章投资项目管理 第十四条 按照“统一归口、分层负责、逐级审核、精准调 度、滚动管理”的原则，投资职能部门负责对投资项目实施全流 程管理，建立和运行“储备项目库”“立项项目库”和“实施项 目库”（简称“三库”平台）。“三库”平台是投资职能部门开展 投资计划调度、项目督办实施、数据统计分析及投中投后管理等 工作的重要工具和信息平台。子公司应严格按照“三库”平台要 求及时、真实、准确、完整地向投资职能部门报送投资项目。 第十五条 储备项目管理。各投资主体应加大投资项目谋划， 对初步判断具备投资价值的项目从技术可行性、市场前景、经济 效益及风险评估等方面开展预可研，经过初步论证后，报投资职 能部门。投资职能部门对基本信息是否详实、信息填报是否规范、 项目是否符合公司和子公司战略定位等进行形式审查，审查通过 即纳入“储备库”。 第十六条立项项目管理。各投资主体应认真开展行业分析、 可行性研究，积极推动储备项目按流程决策。经公司决策后（需 立项类项目以通过立项为准，无需立项类项目直接纳入实施库）， 投资职能部门备案立项文件后，将投资项目纳入立项库管理。项 目立项库入库项目原则上来源于项目储备库。投资职能部门每月 对立项库进行一次统计分析，对项目进展进行跟踪，加强对优质 项目转化实施的推进力度。纳入立项库的项目应加快完成尽调、 评估、评审等工作，尽快进入决策程序。 第十七条实施项目管理。履行完毕决策程序的项目纳入实施 库，各投资主体严格按照决策内容推动实施，并严格遵守本制度。 投资职能部门对实施库入库项目，组织开展验收、投中和投后评 价。 第五章投资计划管理 第十八条投资职能部门每年组织编制年度投资计划及投资 预算，主要投资活动应纳入年度投资计划。年度投资计划主要内 容包括：投资主要方向和目的，投资规模及资产负债率水平，投 资结构分析，投资资金来源以及重大投资项目情况等。 第十九条子公司要根据公司战略规划，结合自身业务定位、 年度重点目标任务、资产负债水平和年度财务预算，做好每年的 投资项目谋划，明确投资计划，编制投资预算，每年12月10日 前将次年投资计划和投资预算报投资职能部门。原则上立项库入 库项目应纳入年度投资计划。年度投资计划应包括以下内容： （一）年度投资主要方向和目的； （二）年度投资总规模、资产负债水平以及资金来源与构成； （三）项目汇总表； （四）逐一说明投资项目的基本情况，包括项目介绍、投资 金额、实施年限和预期收益、项目合作方的基本情况、年度投资 进度安排、续建项目上一年度的投资计划执行情况等； （五）其他需要说明的情况。 子公司应严格按照要求及时、真实、准确、完整地向投资职 能部门报送年度投资计划。 第二十条投资计划因市场环境、政策支持等方面发生变化确 需调整，且在子公司当年投资预算总额以内的，由子公司向投资 职能部门提出调整申请，说明调整原因和调整方案，由投资职能 部门审核、投资职能部门分管领导与子公司分管领导批准后调整； 年度投资计划外项目，采取一事一议的方式，提报公司党委会、 总裁办公会、投资评审委员会审批（如需），获得批准后纳入年 度投资计划。 第二十一条子公司每月3日前对上月投资计划完成进展情况、 预算执行情况、项目投资及建设进展情况进行统计汇总，报送投 资职能部门；7月 3日前报送本年度上半年投资计划完成情况及 预算执行情况，1月10日前报送上年度投资计划完成情况及预算 执行情况。年度和半年度情况报告包括但不限于以下内容： （一）年度（半年度）投资完成总体情况； （二）年度（半年度）投资效果分析； （三）重大投资项目进展情况； （四）年度（半年度）验收、投中、投后自评价报告； （五）存在的主要问题及应对措施。 子公司应严格按照要求及时、真实、准确、完整地向投资职 能部门报送投资计划完成情况。 第二十二条投资职能部门定期调度投资工作，投资计划完成 情况纳入子公司经营考核。 第六章投资决策权限和程序 第二十三条 投资活动以企业法人治理结构为基础，按照管 理权限分级决策、分级实施、分级负责。公司为本级投资项目 的决策主体和责任主体，子公司为本级及以下各级主体投资项目 的责任主体。公司不得将投资决策权授予子公司，公司与子公司 的投资审批权均在公司。 第二十四条 投资事项达到下列标准之一，应经董事会或股 东大会审议通过后及时披露：
司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。具体按照《上市规则》及《公司章程》规定执行。 第二十五条 下述事项不论项目性质与金额，采取一事一议 的方式，提报公司党委会、总裁办公会、投资评审委员会审批（如 需，视项目金额而定）： 1、年度投资预算外的投资项目； 2、资产负债率超过80%的子公司提报的投资项目； 3、非主业投资项目； 4、境外投资项目； 5、以参股方式进行的财务性投资或非并表性投资； 6、公司或子公司投资项目自有资金少于项目投资额的20%。 第七章实施、验收及后评价 第二十六条项目实施。 （一）投资项目经决策后由项目主体单位组织实施，各实施 主体明确责任人、责任单位及项目实施的进度节点；投资项目经 过最终决策6个月后，仍未进入实施阶段的，项目主体单位应当 专报投资职能部门，说明项目延时实施的原因和具体的应对举措。 （二）投资职能部门对项目实施进行全流程管理，由实施主 体按照要求每季度（季度末月 20日）报告项目实施进展情况， 投资职能部门根据实施主体上报的情况或主动开展调研所掌握 的情况，每季度对列入“实施库”的项目进度及质量进行跟踪调 度。对时序进度超前、实施情况良好和时序进度滞后、实施情况 较差的项目在一定范围内通报。 第二十七条项目验收。 （一）投资项目实施完成或投入试运行后，投资职能部门应 当组织验收。原则上，固定资产投资以项目竣工验收或投入使用 6个月为开展项目验收的工作节点；并购投资以实际获得被投企 业控制权2个月为开展项目验收的工作节点；股权投资以工商登 记手续或产权交割手续完成2个月为开展项目验收的工作节点。 （二）实施主体应按照本制度规定的标准和要求组织验收， 形成项目验收自评总结报告，报投资职能部门审核备案。 （三）项目验收自评总结报告应当包括：项目概况、项目实 施过程总结、项目效果评价（如存在与原可行性研究报告有出入 的情况应重点说明）、项目目标完成情况等内容。项目验收自评 总结报告是开展审计及投资项目后评价的主要工作依据。 （四）被验收的项目主体在验收工作的全过程中，接受本级 纪检监察部门的监督。 第二十八条项目中期评价。 （一）原则上投资实施期超过一年的项目按年度进行中期评 价并形成报告。 （二）投资职能部门牵头组织开展中期评价，投资主体单位 按照权限管理相关规定积极配合。 （三）若投资进度、投资额、实施效果与项目可研报告、投 资协议、项目实施方案存在重大差异，投资职能部门可提出变更 实施、暂停整改等相关建议，报公司决策后执行；若投资项目出 现重大偏差、市场严重偏离、导致投资严重亏损或背离投资目标 的，由投资职能部门提出建议，报公司决策是否终止并清算该项 目。 第二十九条项目后评价。 （一）投资职能部门组织开展项目后评价。 （二）项目后评价的主要内容包括投资项目的实施过程、项 目效益（主要经济指标）、可持续性及成功度。投资职能部门根 据评价结果，提出对策建议，以改善公司投资管理，提高决策水 平和投资效益。 （三）投资职能部门负责指导子公司投资项目后评价工作， 督促检查重点子公司后评价工作的开展情况，并根据需要，对子 公司已完成的投资项目，有选择地开展投后评价，组织交流典型 经验。 （四）项目后评价的主要依据：相关法律、法规、规章及规 定；公司发展战略及规划；项目建议书、可行性研究报告、投资 实施方案、项目验收报告、项目决策制度文件、招投标文件、主 要合同、财务决算资料以及经营管理资料等。 第三十条 投资项目实施、验收及投中投后管理工作，纳入 子公司经营考核。 第八章投资风险管理 第三十一条公司对投资项目实施全过程风险控制和管理。投 资风险管理是公司全面风险管理的重要组成部分，各投资主体承 担投资风险管理主体责任，并对投资风险承担法律责任。法务审 计职能部门、投资职能部门等部门按照公司全面风险管理制度的 规定履行投资风险管理工作。 第三十二条项目投资前期需对投资活动进行全面风险评估， 由项目主体在评审时提交《法律意见书》或编制《项目风险评估 报告》，重点对投资活动所面临的宏观环境风险、市场风险、经 营风险、资金风险、工程风险、股东风险、生态风险等进行充分 揭示，并逐条提出明确可行的控制性措施，必要时可以借助外部 机构工作。 第三十三条公司对投资活动进行全方位、多维度的监管和审 计，围绕重点项目、重点领域、重大工程、资金使用、合规风险 等开展经营审计，关注实施、验收及投中投后环节，强化风险监 测、预警和防控。 第九章奖励与责任追究 第三十四条投资奖励。公司鼓励公司及子公司广泛拓展投资 项目来源和渠道，对优质投资项目推荐、实施和经营中做出突出 贡献的团队和个人给予奖励，奖励办法另行制定。 第三十五条公司建立项目督导机制。对于未按照规定履行投 资决策流程、投资决策流程缺失、违反投资负面清单、在项目申 报过程中弄虚作假等情况，以及违反本制度规定，造成国有资产 损失或其他不良后果的，严肃追究相关主体及有关人员责任；对 严格按相关法律法规和规章制度推进，资产未流失但效益没有达 到预期的项目，按照公司其他管理制度加强管理。 第三十六条 子公司不得分拆投资项目以规避公司投资管控。 出现此类情况，每发现一例，对相关责任人及主体进行通报；情 节严重的，对相关责任人视实际投资额为损失额进行追责；经有 关部门提出整改意见仍不履职或纠正行为的，比照公司相关制度 从严处理。 第十章附则 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有 关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对 本制度进行修改并报股东大会批准。董事会授权总裁办公会，结 合公司实际情况，制定本制度的配套实施细则。 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。 第三十九条子公司应参照本制度制定或修订投资管理制度， 细化实施细则及投资工作流程，并报公司备案。 第四十条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。原 《深圳万润科技股份有限公司投资管理制度》废止，正履行决策 程序的投资项目，按原制度执行。 深圳万润科技股份有限公司 2024年4月25日 中财网
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