纳思达(002180):北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股.
北京市金杜（广州）律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限 售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回 购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二四年四月 致：纳思达股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文件、股东大会文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回购注销，纳思达已履行下列法定程序： 1． 2022年 2月 28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事孔德珠回避表决。 2． 2022年 2月 28日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3． 2022年 3月 16日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 4． 2022年 3月 18日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022年 3月 18日，并同意以 24.82元/股的价格向符合授予条件的 445名激励对象授予 511.23万股限制性股票。 5． 2022年 3月 18日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 6． 2022年 7月 22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 24.82元/股调整为 24.72元/股，关联董事已回避表决。 7． 2022年 7月 22日，公司第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 24.82元/股调整为 24.72元/股。 8． 2023年 2月 27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予激励对象名单和授予数量，同意公司本次授予的授予日为 2023年 2月 27日，并同意以 26.44元/股的价格向符合授予条件的 35名激励对象授予 23.08万股限制性股票。 9． 2023年 2月 27日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 10． 2023年 4月 28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 438人，可解除限售的限制性股票数量合计 203.7519万股，占公司目前总股本的 0.1439%，并同意公司办理 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜；6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 1.578万股进行回购注销处理，其中 2名激励对象于公司 2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990股的回购价格为 24.82元/股，4名激励对象于公司 2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790股的回购价格为 24.72元/股。 11． 2023年 4月 28日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；对 6名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。 12． 2024年 4月 26日，公司第七届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除限售的部分限制性股票 2,109,817股；26名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 66,846股进行回购注销处理，其中 3名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计 7,200股的回购价格为 24.72元/股；21名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计50,646股的回购价格为 24.60元/股；2名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计 9,000股的回购价格为 26.32元/股。 13． 2024年 4月 26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除限售的部分限制性股票 2,109,817股；26名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 66,846股进行回购注销处理，其中 3名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计7,200股的回购价格为 24.72元/股；21名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计 50,646股的回购价格为 24.60元/股；2名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计 9,000股的回购价格为 26.32元/股。 14． 2024年 4月 26日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除限售的部分限制性股票 2,109,817股；对 26名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的基本情况 （一） 本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核指标为“2023年公司净利润较 2021年增长率（A）≥116.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZM10145号《纳思达股份有限公司 2023年度审计报告及财务报表》、信会师报字[2022]第 ZM10051号《纳思达股份有限公司审计报告及财务报表 2021年度》、《纳思达股份有限公司 2023年年度报告》、《纳思达股份有限公司 2021年年度报告》及《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2023年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZM10148号），公司 2023年度业绩指标口径的净利润增长率为-632.80%，因此公司首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期未达该年度公司层面业绩考核指标。因本次激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就，激励对象中 447人持有的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 根据《激励计划（草案）》的规定，“1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 根据公司第七届董事会第十五次会议决议、第七届监事会第十四次会议决议、公司提供的管理员工离职申请及交接流程截图以及公司的确认，本次激励计划首次授予激励对象中 26名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故根据《激励计划（草案）》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二） 本次回购注销的数量及价格 根据公司第七届董事会第十五次会议文件及公司出具的说明和承诺函，本次回购注销限制性股票 2,176,663股，其中，首次授予限制性股票 2,056,763股，预留授予限制性股票 119,900股。 根据公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予日为2022年 3月 18日，并同意以 24.82元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。 根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于向 2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留授予日为 2023年 2月 27日，并同意以 26.44 元/股的价格向符合预留授予条件的激励对象授予股限制性股票。 根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本次激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 根据公司于 2022年 7月 7日披露的《关于 2021年年度权益分派实施公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200股后的 1,413,857,738 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元，本次权益分派股权登记日为 2022年 7月 12日。 根据公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 24.82元/股调整为 24.72元/股。 根据公司于 2023年 6月 16日披露的《关于 2022年年度权益分派实施公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，以公司现有总股本剔除已回购股份 7,207,900股后的 1,409,069,838股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元，本次权益分派股权登记日为 2023年 6月 21日。 根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 24.72元/股调整为 24.60元/股，将本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32元/股。 根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销 26名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66,846股，其中 3名激励对象于公司2022年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计 7,200股的回购价格为 24.72元/股；21名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计 50,646股的回购价格为 24.60元/股；2名激励对象于公司 2022年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计9,000股的回购价格为 26.32元/股。 综上，金杜认为，本次回购注销的的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 王建学 陈俊宇 单位负责人： 王立新 二〇二四年四月二十六日 中财网
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