纳思达(002180):国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（曾用名“珠海艾派克科技股份有限公司”，以下简称“纳思达”、“公司”）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、2017年非公开发行股票的持续督导保荐机构，对纳思达 2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金数额和资金到账情况 1、2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金 经中国证监会于 2015年 9月 17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币 20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。2015年 10月 8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。 根据非公开发行方案，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,603,221股，每股发行价为人民币 20.49元，募集资金总额为人民币75,000.00万元，扣除发行费用人民币 2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币 72,143.38万元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账目”，剩余 22,143.38万元用于补充公司流动资金。 截至 2015年 9月 28日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 28日出具的“信会师报字[2015]第 410572号”《验资报告》审验。 2、2017年非公开发行股份募集资金 经中国证券监督管理委员会 2017年 10月 11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份 5,587,599股，中意资产管理有限责任公司认购 10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购 9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司认购5,227,108股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 5,227,108股，博时基金管理有限公司 5,227,108股，上海理成资产管理有限公司认购 4,524,156股。每股发行价为人民币 27.74元。 本次募集资金总额人民币 143,250.00万元，扣除相关发行费用人民币 2,524.79万元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币 140,725.21万元。其中 49,118.75万元用于智能化生产改造项目，65,819.12万元用于美国再生耗材生产基地项目，25,787.34万元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。 截至 2017年 12月 5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 6日出具的 “信会师报字[2017]第 ZC10722号”《验资报告》审验。 （二）累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下： 单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）管理制度建设和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。 （二）募集资金监管情况 根据管理制度，公司于 2015年 9月 15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 根据管理制度，公司于 2017年 12月 27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 根据管理制度，公司于 2018年 5月 23日与珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 根据管理制度，公司于 2018年 8月 20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行股份有限公司珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 根据管理制度，公司于 2019年 7月 2日与极海微、中国建设银行股份有限公司珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司子公司极海微于 2020年 6月 15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金人民币 327.89万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、公司于 2018年 4月 27日召开的第五届董事会第二十二次会议及 2018年5月 22日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”与子公司极海微正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”实施主体变更为公司子公司极海微，投资规模调整为 18,060.54万元。原“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为 31,939.46万元。具体详见公司于 2018年 4月 28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。 2、公司于 2018年 8月 10日召开的第五届董事会第二十五次会议及 2018年8月 28日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金 50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于 2018年 8月 11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。 3、公司于 2019年 5月 23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海微。具体详见公司于 2019年 5月 24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。 4、公司于 2020年 2月 29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由极海微变更为极海微全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于 2020年 3月 3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。 5、公司于 2020年 4月 29日召开的第六届董事会第七次会议及 2020年 5月20日召开的 2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于 2020年 4月 30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年 5月 21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。 6、公司于 2021年 12月 23日召开的第六届董事会第二十六次会议及 2022年 1月 11日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金 47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于 2021年 12月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年 1月 12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。 7、公司于 2022年 12月 6日召开的第七届董事会第三次会议及 2022年 12月 22日召开的 2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金 7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于 2022年 12月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期公司不存在 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和2017年非公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期公司不存在使用 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和 2017年非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 本报告期公司不存在使用 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和 2017年非公开发行股份闲置募集资金进行现金管理的情况。 （六）节余募集资金使用情况 1、公司于 2020年 8月 27日召开第六届董事会第十次会议及 2020年 9月 16日召开 2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金 2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司于 2021年 3月完成节余募集资金全部永久性补充流动资金。具体详见公司于 2020年 8月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-077）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-084）。 2、公司于 2021年 12月 23日召开的第六届董事会第二十六次会议及 2022年 1月 11日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金 47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于 2021年 12月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年 1月 12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。公司于 2022年 1月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 3、公司于 2022年 12月 6日召开的第七届董事会第三次会议及 2022年 12月 22日召开的 2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司极海半导体实施的募集资金投资项目“8位自主架构 CPU和32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金 7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。截至 2023年 4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金并完成销户。 （七）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 （九）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表 2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。 六、审计机构鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了纳思达董事会编制的《纳思达股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了信会师报字【2024】第 ZM10150号鉴证报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：纳思达 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了纳思达 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 本保荐机构通过核对银行对账单和相关支持性文件等资料，与公司财务负责人和各级相关负责人员、会计师交谈等方式对 2023年度纳思达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：纳思达董事会编制的《纳思达股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司 2023年度募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金管理和使用情况符合《上市公司监管指引第告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对纳思达募集资金 2023年度存放与使用情况无异议。 附表 1：《募集资金使用情况对照表》 附表 2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》 附表1： 募集投资项目的资金使用情况对照表 编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
变更募集资金投资项目的资金使用情况 编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
保荐代表人：____________ ______________ 肖 扬 张 展 国新证券股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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