纳思达(002180):年度募集资金使用情况专项说明
纳思达股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金数额和资金到账情况 （1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（现名称“珠海赛纳科技有限公司”，以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币225,000.00万元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。 2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。 根据募集配套资金方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元。 本次配套募集资金总额人民币75,000.00万元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币72,143.38万元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。 截至2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。 （2）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803 号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司等八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股，每股发行价为人民币27.74元。 本次募集资金总额人民币 143,250.00 万元，扣除相关发行费用人民币2,524.79万元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币140,725.21万元。其中人民币49,118.75万元用于智能化生产改造项目，人民币65,819.12万元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币25,787.34万元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）专用账户。 截至2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。 （3）经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号）核准，公司以新增发行股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、厦门奔图丰业投资
(一)管理制度建设和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。 (二)募集资金监管情况 公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司（现已更名为“国新证券股份有限公司”，以下称“国新证券”)签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 信银行珠海分行”）及保荐机构国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2019年7月2日与极海微、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司子公司极海微于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2021年11月25日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2021年11月29日与平安银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在平安银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。 公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公
三、本报告期募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币25,319.28万元，具体情况详见附表1《募集投资项目的资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”与子公司极海微正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司子公司极海微，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。 本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和 32位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46 万元。具体详见公司于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。 2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。 具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。 3、公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海微。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。 4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由极海微变更为极海微全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。 5、公司于2020年4月29日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。 6、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022 年 1 月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。 7、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。 8、公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第六次会议及2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。 9、公司于2023年8月30日召开的第七届董事会第十次会议及2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金金额变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”使用，项目投资规模为31,682.73万元，其中计划使用募集资金金额21,339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。具体详见公司于 2023 年 8 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金项目的公告》（公告编号：2023-080）。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2022年8月26日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率， 降低公司财务成本，公司使用2021年非公开发行股份募集资金投资项目“支付 中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账 户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，预计节约财务费用约109.97万 元（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。具体详见公司于2022年8月29日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-102）。 截至2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计 2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体 详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。 (五)用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月 22日召开的2022年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的 暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。 公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权 期限为2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。实际购买产 品明细如下： 注：截至2023年12月31日，以上理财产品均已到期按时收回。 公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过 人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好 的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，授权期限为第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有 效。实际购买产品明细如下： 截至2023年12月31日，以上理财产品暂未到期收回。2024年1月8日，以上理财产品已到期收回。 (六)节余募集资金使用情况 1、公司于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及2020年9月 16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司于2021年3月完成节余募集资金全部永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-077）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-084）。 2、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022 年 1 月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。公司于2022年1月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 3、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。截至2023年4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金。 4、公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第六次会议及2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。公司于2023年5月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 (七)超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 除用于购买银行理财的 20,000.00 万元闲置募集资金外，2021 年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行珠海分行募集资金专户、工商银行珠海吉大支行募集资金专户，用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目投入及合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期投入。 (九)募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。 附表1：《募集投资项目的资金使用情况对照表》 附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》 纳思达股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十七日
附表2： 变更募集资金投资项目的资金使用情况 编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
中财网
 |