跃岭股份(002725):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为明确浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江跃岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。 第二章 组织机构 第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第六条 委员会设主任委员一名，由各委员在独立董事中推举产生并报董事会批准。 第七条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 第八条 委员会具体办事机构为工作小组，设在公司人力资源部。 第三章 委员会及委员的职责 第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。 第十一条 委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第四章 委员会的工作方式和决策程序 第十二条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。 第十三条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。 第十四条 定期会议在年度董事会召开时召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议： （一）二分之一以上委员提议； （二）主任委员认为必要时。 第十五条 委员会会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第十六条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。 第十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。 第十八条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。 第十九条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条 委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评： （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告； （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第二十一条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。 第二十二条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。 第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十四条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 浙江跃岭股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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