北新建材(000786):独立董事制度
北新集团建材股份有限公司 独立董事制度 （本制度于2023年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善北新集团建材股份有限公司(以下简称 公司)的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或个人的影响。 第四条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至 少有一名会计专业人士。 第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具备本制度第七条中要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企 业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定 需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大 事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规及其他有关规 定要求的不得被提名为上市公司董事的情形，并应无下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的； （三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除 职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位上有五年以上全职工作经验。 第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第十五条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人的任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十 三条、第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人 的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如 已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职 独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提 名为公司独立董事候选人。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公 司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或独 立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职责与履行方式 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事办法》第二十三条、 第二十六条、 第二 十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意 见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认 真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议 记录中载明。 第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条所列事 项及审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职权范围内事项 相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国 证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者 违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并 可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会 职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进 行讨论和审议。 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记 录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条所列事项和审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会职权范围内事项的审议情况，以及本制度第 二十二条第一款所列独立董事特别职权的行使情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事的履职保障 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通 渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 第四十条 独立董事合理行使职权时聘请中介机构的费用及其他 所需费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过后实行， 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法 规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按 国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并 及时修改本制度。 第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于” 均不含本数。 第四十五条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。 中财网
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