京北方(002987):北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 正 文.............................................................. 5 第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查.............................................. 5 一、问题 2..................................................................................................................... 5 二、问题 3................................................................................................................... 40 三、问题 4................................................................................................................... 45 第二部分 关于发行人补充报告期及补充事项期间重要事项的核查.................... 56 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 56 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 56 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 56 四、发行人的设立...................................................................................................... 61 五、发行人的独立性.................................................................................................. 61 六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 61 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 63 八、发行人的业务...................................................................................................... 64 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 65 十、发行人拥有或使用的主要财产.......................................................................... 67 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 80 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 90 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 90 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 90 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 90 十六、发行人的税务.................................................................................................. 91 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 92 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 92 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 92 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 92 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 93 二十二、发行人涉及的其他事项.............................................................................. 93 二十三、结论性法律意见.......................................................................................... 93 北京金诚同达律师事务所 关于京北方信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 金证律报[2024]字 0426第 0196号 致：京北方信息技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。 为本次发行之目的，本所律师出具了金证律报[2023]字 1220第 0615号《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、金证法意[2023]字 1220第 0616号《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据深交所《关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2024]120002号）的要求出具了金证法意[2024]字 0320第 0051号《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 鉴于发行人拟补充申报截至 2023年 12月 31日的财务数据，本次发行的报告期变更为 2021年度、2022年度和 2023年度。发行人已修订《募集说明书》等相关申报文件，本所律师现就发行人重大事项进行了补充核查。 本补充法律意见书所称“报告期”，是指“2021年度、2022年度和 2023年度”；“补充报告期”，是指“2023年 10月至 12月”，“补充事项期间”，是指自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日；“最近三年”，是指“2021年度、2022年度和 2023年度”。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。 本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师对本次发行的下列事项发表如下补充法律意见： 正 文 第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查 一、问题 2 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 113,000.00万元（含 本数），拟投入募集资金 6,997.16万元用于盘庚测试云建设项目 （以下简称测试云项目），测试云项目拟在自主研发的盘庚测试 云平台上，打造四大云测试子系统，包括测试管理平台、自动化 测试、性能测试和云真机管控平台，属于对公司现有的测试云产 品的升级，可服务有云测试需要的各行业，该项目所得税后内部 收益率为 18.19%，毛利率为 32.41%，具体产品预计在项目实施 期保持 40%的增速，T+8年将产生 21,877.40万元的收入，发行 人 2022年同类相关产品收入较 2021年增幅为 35%。本次发行拟 投入募集资金 60,555.08万元用于金融数字化解决方案研发及迭 代项目（以下简称金融数字化项目），金融数字化项目是在原有 金融数字化解决方案体系的基础上进行升级，并拓展新功能，该 项目所得税后内部收益率为 17.71%，毛利率为 31.48%，预计项 目实施首年收入增幅为 30%，以后增幅逐年下降，在 T+8年将 产生 109,318.53万元的收入，2020-2022年公司同类产品销售收 入年均复合增长率为 28.40%。本次发行拟投入募集资金 29,190.67万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称 研发中心项目），研发中心项目为底层技术平台搭建，主要为公 司应用层解决方案提供底层技术支持，不直接产生经济效益。本 次发行拟投入募集资金 16,257.09万元用于补充流动资金。申报 材料显示，募集资金使用明细中开发实施费用主要系项目升级期 间所需技术研发人员薪酬。 请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言分项目说明本 次募投项目及产品与现有业务和前次募投项目的联系与区别，包 括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件 占比、对现有业务具体项目或产品的升级情况等；结合前述内容， 进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务 升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同 性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的 情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合本次募 投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、 潜在客户、在手订单情况等，说明本次募投项目产品是否存在市 场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存 在重大不确定性；（3）结合公司在建工程的具体情况、前次募投 项目进展、本次募投项目建设规划、人员及技术储备情况、以往 经验等，说明公司是否具备同时实施多个项目的能力；（4）本次 募投各项目具体实施地点，各募投项目在施工建设、设备投入、 成本核算、实施地点、研发人员、效益测算等方面是否可以有效 区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形；（5） 本次募投项目预计新增人员的具体情况，结合公司现有办公面积、 现有人员及人均办公面积、募投项目人员规划及人均办公面积、 同行业可比项目用地面积和办公面积等，说明本次募投项目新增 建筑面积合理性；（6）结合公司现有项目、同行业公司可比项目 投资强度，分项目说明本次募投总投资金额合理性和公允性；（7） 量化分析本次募投项目新增折旧对摊销对发行人业绩的影响；（8） 结合本次募投项目研发情况、所对应的阶段、研发费用资本化的 会计条件、资本化具体时点，分项目逐一说明本次募投项目研发 资本化的依据，相关会计处理是否准确、谨慎，公司现有投入是 否完成研发阶段，募投项目研发直接进入开发阶段的依据；（9） 结合公司报告期内研发资本化率，说明本次募投项目研发资本化 情况是否与公司现有处理存在差异；各募投项目中开发实施费用 的具体构成，全部资本化的依据及谨慎性，本次募集资金中实际 用于补充流动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符 合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；（10）结合测 试云项目和金融数字化项目潜在客户、市场容量、预计价格、发 行人在手或已执行合同的数量和价格、项目对现有产品的升级对 销售数量和价格的影响、同行业公司相关业务增速情况等，说明 测试云项目和金融数字化项目收入增速高于公司现有业务增速 的合理性，说明上述项目预计销售毛利率高于现有业务的合理性 和谨慎性。 请发行人补充披露（2）（3）（7）（8）（10）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4） （7）（8）（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（1） （2）并发表明确意见。 回复： （一）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有 业务和前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、对现有业务具体项目或产品的升级情况等；结合前述内容，进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定 1.本次募投项目及产品与现有业务的联系与区别 根据发行人所作说明，本次募投项目与公司现有业务一一对应，是对现有部分软件产品及解决方案的升级和完善或基于前期项目实施和研发经验的进一步研发或产品化，相关产品的升级、迭代主要体现在软件产品的开发工艺更加全面、应用场景更加多元、系统架构更加稳定、系统功能更加丰富、提升用户体验等方面，能够扩大解决方案及产品的覆盖类型，增加项目机会和销售收入，提高解决方案项目的实施能力和实施效率，提升公司美誉度和品牌形象，增强市场竞争力。
1）具体产品 公司现有软件产品及解决方案下的“测试平台类”产品包括测试管理平台、自动化测试平台、数据测试平台、真机管控平台、性能测试平台、众测服务平台、安全测试平台等，测试云项目拟结合公司现有软件产品和解决方案的技术和业务优势，使用公司现有微服务技术框架、云计算技术以及测试服务业务流程等对测试管理平台、自动化测试平台、性能测试平台和云真机管控平台等四大类产品进行升级，丰富相关产品的业务功能，并对外提供 SaaS测试服务。 2）技术特点 本项目对 SaaS管理平台系统云计算解决方案中的云底座能力体系进行升级，应用高端服务器、海量存储、信息安全技术等为客户打造领先的云服务中心，全方位满足企业信息化需求。在 SaaS解决方案升级上，对测试管理平台、自动化测试、性能测试、云真机管控等功能进行升级改进，使这些产品在功能上具有普遍适用性；公有云和私有云部署，使该系列产品不仅可以为金融业务开展提供专业领域的产品服务，也可以对有云测试服务需求的不同类型和规模的企业提供专业的云测试服务。本项目以微服务的架构，为用户提供稳定的使用环境。客户可以根据自身的需求，选择某个子产品或子产品中的某个功能模块使用，在选择上更加自主、灵活。本项目以公司现有的微服务技术框架、云计算技术为基础，与测试业务相结合后再进行相应扩展。 3）应用领域 本项目的具体建设内容包括测试管理平台、自动化测试平台、性能测试平台和云真机管控平台，相关建设内容均主要应用于公司信息技术服务板块软件产品及解决方案中的测试领域，是公司现有业务的重要应用领域。 4）主要客户 本项目潜在客户主要为银行等金融机构客户以及部分非金融客户，该类客户也是公司现有主要客户群体。 5）软硬件占比 本项目将广泛支持主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件，将银行业务应用场景和国产化软件进行充分适配，提高对国产基础软硬件的兼容能力。软件方面，本项目将主要采用最新的云平台技术体系，包括华为云、阿里云、腾讯云等，满足各类平台的适配要求；硬件方面，将主要采用华为等国产应用服务器、数据库服务器、分布式存储设备、大数据服务器等，满足国家对关键基础设施单位核心技术的信创要求。 投资内容方面，本项目拟购置 295.32万元的软硬件设备，占本项目总投资额的 3.36%；截至 2023年 12月 31日，发行人软硬件的账面价值为 2,150.50万元，占公司总资产的 0.70%。 交付实施方面，本项目为纯软件交付，不涉及硬件设备。 6）对现有业务具体项目或产品的升级情况 本项目通过对公司历年研发经验的总结，在以往科技成果转化情况的基础上，结合行业技术发展趋势，对公司现有的测试云产品进一步开发与升级，完善测试云平台的功能模块，提高公司云测试产品市场竞争力，以应对市场对产品不断增加的需求以及日益提高的创新技术需要，并扩大公司业务规模，进一步提升公司的盈利能力。 本项目主要通过不断整合软件测试服务能力，在以下业务应用上进行云化： ①测试管理平台：基于国内众多测试需求，本项目将在公司盘庚测试云平台上开展云测试服务，包括众测、人工测试、自动化测试、性能测试、兼容性测试等；同时，基于不同企业的需求，配置不同测试管理规则和流程，快速为企业打造线上测试管理平台。本项目将在功能上增加测试管理流程配置、测试规则库配置等；对性能进行优化提升，将由原来最多支持 300个并发、3,000个在线用户，提升到支持 800个并发、8,000个在线用户；进行信创改造，升级后兼容主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件； ②自动化测试平台：基于国内自动化测试需求，本项目拟打造线上自动化测试，为企业提供一体化的自动化脚本编写体系。企业可根据自身需求，选择 PC端 UI自动化、移动自动化、接口自动化等，也可以通过场景进行脚本串联实现复杂的业务场景；并建立基于互联网模式的获客渠道，平台提供大量的设备进行统一在线管理，企业根据自身需求，在平台上租用设备，无需进行设备采购，节省研发投入。本项目将增加自动化测试脚本录制、自然语言编写脚本等功能；提升执行自动化测试的效率，1,000个接口的自动化测试任务用时将从 2分钟缩短到 1分钟；稳定性方面也将得到提升，增加异常处理策略，可以允许异常重试，提升自动化测试的稳定性和成功率；进行信创改造，升级后兼容主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件； ③性能测试平台：基于国内的性能测试需求，本项目将在盘庚性能测试平台上进行场景管理，包含在线场景、JMeter场景、LoadRunner等多场景设计，并通过策略配置、性能调优、全链路监控、自定义报告等功能实现性能测试云化。本项目将在功能上增加对 LoadRunner场景的支持、性能执行设备管理以及可在线扩展接口协议等；性能将比升级前提升 1倍以上；进行信创改造，升级后兼容主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件； ④云真机管控平台：本项目将在云真机平台上对手机 APP、小程序、H5应用进行兼容性验证，发现并准确定位兼容性问题，减少因兼容性问题导致的用户流失，提升产品竞争力。本项目将增加多台手机设备群控以及手机兼容性测试等功能；运行速度更快；在操作远程手机屏幕时对网络的占用进行改进，减少宽带占用；进行信创改造，升级后兼容主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件。 （2）金融数字化项目 1）具体产品 本项目拟通过研发及迭代运营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结算类系统、ERP类系统等金融行业解决方案和产品六个研发方向，建立并完善相应的产品体系。公司现有软件产品及解决方案中包括运营管控、资产管理、同业业务、租赁业务、大数据类、风险合规及监管报送、数字人民币、企业综合管理类等相关技术或产品，本项目拟研发及迭代的六大系统是在公司现有软件产品及解决方案基础上的优化升级，并拓展部分新的功能。 2）技术特点 本项目采用公司现有业务和产品的开发框架，即采用分布式微服务框架+数据库，使用前后端分离的方式开发，前端采用 VUE技术开发，同时系统兼容国产芯片、操作系统、中间件以及数据库等国产软件；在技术组件上，随着公司的组件升级和其他新的组件的开发，本项目需要集成更新后的组件和新开发的组件，如：影像控件、接口平台、流程平台、参数化组件等。 3）应用领域 本项目主要应用于金融业务、金融机构营运管理、风险控制以及合规、金融产品营销与结算和数据资产管理等领域，是公司现有业务和产品的重要应用领域。 4）主要客户 公司现有业务的主要客户为以银行为代表的金融机构客户，本项目的主要客户为金融机构类客户，部分产品可以拓展到非金融机构客户。 5）软硬件占比 为适应金融行业国产化需求，本次募投项目将全面适配主流的国产硬件，主要包括服务器、存储设备、芯片以及 PC等，软件方面适配主流的国产操作系统、数据库和中间件等，将银行业务应用场景和国产化软硬件进行充分适配，提高项目中产品对国产基础软硬件的兼容能力，产品研发完成均经过第三方测试机构进行国产化软硬件环境的测试，充分满足国家对关键基础设施单位核心技术的信创要求。 投资内容方面，本项目拟购置 1,312.30万元的软硬件设备，占本项目总投资额的 1.83%；截至 2023年 12月 31日，发行人软硬件的账面价值为 2,150.50万元，占公司总资产的 0.70%。 交付实施方面，本项目为纯软件交付，不涉及硬件设备。 6）对现有业务具体项目或产品的升级情况 本项目是在原有金融数字化解决方案体系的基础上进行升级，并拓展新功能。 公司通过加大固定资产投入，可较好地改善办公环境和开发条件，在吸引更多优秀技术人才的同时，也可以突破研发条件的瓶颈，持续提升产品孵化能力和产品标准化能力，进一步提高公司的市场竞争力。具体而言： ①运营及流程类系统将对集中作业平台的参数、授权等模块进行升级改造，完善作业流程及任务抓取后台逻辑，以提升任务处理速度及工作效率。具体而言，集约化运营系统中通过增加智能授权模块，能够提升授权效率；智慧运营管理平台添加指标管理模块，可以对运营的网点、人员等画像管理进行精确化的管理和监控； ②资产管理系统：增加清算管理模块，通过系统进行自动划款、生成对账文件，能够有效提升财务人员的工作效率；财富管理系统：基于公司之前积累的财富管理业务经验开发出能为客户提供一站式服务的财富管理系统；同业管理系统：在客户拓展方面增加准禁入改造和非法人产品，投研方面增加 ABS业务、债券和明日预测等功能；租赁系统：优化租赁核心业务流程，将缩短租赁流程办理时间，增加驾驶舱功能，便于决策、管理及统计； ③数据资产类系统是基于公司大数据类产品实施经验对数据类系统进行细分，研发五个子系统/平台并进行性能提升，以便更好地根据客户需求进行定制化销售。本项目完成后，可对各类数据源的敏感数据进行加密、脱敏、访问控制等安全措施，保证数据的安全性和隐私保护；建立数据流程管理体系，规范数据的采集、存储、处理、交换和使用等过程，完善数据标准化，提升数据存储及使用效率； ④风险合规类系统基于公司风险合规和监管报送产品实施经验孵化金融业统一监管报送系统、反洗钱监测系统和稽核监测系统，其中金融业统一监管报送系统根据监管要求增加一表通的报送方式，并完善底层数据抽取智能化及自动化，集成大数据技术，提高数据处理的速度和效率；反洗钱监测系统集成大数据平台组件，缩短反洗钱规则自动处理时间，并使用可视化界面和工具配置数据抽取模型，提高数据抽取的易用性和可维护性；稽核监测系统增加事中风险监测的场景等； ⑤基于公司之前积累的营销系统业务经验和 AI智能推荐技术开发智慧营销结算系统；数字人民币系统增加移动端渠道及商户管理、对账及清算、系统管理、资金管理、接口处理、红包营销及钱柜管理等模块或功能，并使用客户大数据及客户画像进行精准营销和使用推荐，提升数字人民币使用效率； ⑥ERP类系统整合公司企业综合管理类系统实施经验，对企业管理平台流程业务种类进行优化升级，在一个系统平台实现项目管理、人员管理、OA流程、知识管理、报表管理等，针对企业事务进行一站式管理，实现流程节点可视化、可配置化，优化流程变更逻辑，并增加驾驶舱、运营中心等分析类功能，为企业决策提供支持；优化流程中心流程处理功能，提升企业办公效率。 （3）研发中心项目 1）具体产品 本项目拟通过基于人工智能、隐私计算、区块链等研发方向，针对智能测试引擎研发项目、区块链技术平台研发、RPA软件研发、NLP技术研发、低代码开发平台研发、隐私计算平台研发、拓展现实技术组件研发这七大专项课题进行研究，同时配备相应的研发设备并持续引入优秀的研发人才，实现科研成果产业转化，应用到现有软件产品中。智能测试引擎研发项目对应公司现有软件产品及解决方案中的测试平台类产品及相关技术，区块链技术平台和隐私计算平台对应软件产品及解决方案中的区块链类产品及相关技术，RPA软件研发、NLP技术研发及拓展现实技术组件研发对应软件产品及解决方案业务中的 AI人工智能类产品及相关技术，低代码开发平台对应软件产品及解决方案业务中的企业综合管理类产品及相关技术。本项目为底层技术平台搭建，主要为公司应用层解决方案提供底层技术支持。 2）技术特点 智能测试依赖于机器学习和 AI算法来自动化、优化和增强软件测试流程；区块链利用分散的、不可篡改的数字账本技术确保数据的透明性和安全性；RPA（机器人流程自动化）通过模拟人类用户操作来自动化重复的业务流程；NLP（自然语言处理）使用算法解析、理解和生成人类语言，从而实现与机器的自然交互；低代码平台允许开发者通过图形界面和预定义的模块快速创建应用，而不需要深入的编码；隐私计算通过加密和分析技术在不解密数据的情况下进行计算，确保用户数据的隐私；拓展现实（包括虚拟现实和增强现实）提供一个沉浸式的数字界面，可以与真实世界的物理环境相互作用或替代。与公司现有产品和技术相比，本项目中，智能测试引擎的技术差别在于，相较于传统的测试管理与自动化测试，整合 AI智能技术和大模型分析技术，实现测试管理与测试工具的智能化升级。 区块链技术平台的差异在于其包含了区块链分布式账本、加密算法、数据存储、网络协议、共识机制、智能合约、应用 API接口等核心模块。RPA软件研发则广泛应用 Nodejs跨平台技术和最新的机器视觉开源技术。NLP技术研发依托于先进的人工智能技术，提供全方位 NLP服务。低代码开发平台提供可视化开发工具和组件库，简化应用程序的开发过程。隐私计算平台的关键技术包括联邦学习、安全多方计算、同态加密等。而拓展现实技术组件融合 SOTA算法，具有高精度、低延迟等特点，并实现了成本控制和业务智联。 3）应用领域 本项目为底层技术平台搭建，主要为公司应用层解决方案提供底层技术支持，具体而言：在金融领域，智能测试可以自动化检测金融应用和交易系统的性能和安全性；区块链为交易结算、跨境支付和身份验证提供了透明、安全的解决方案；RPA在自动化银行事务、客户服务和财务报告中扮演重要角色；NLP（自然语言处理）支持智能助手、客户询问解答和情感分析以优化客户体验；低代码平台使得金融机构能快速开发和部署应用，以满足特定的业务需求；隐私计算保证在进行数据分析和共享时客户的敏感信息得到充分保护；而拓展现实可以为金融培训、投资模拟和客户交互带来沉浸式体验。 4）主要客户 本项目为底层技术平台搭建，主要为公司应用层解决方案提供底层技术支持，不直接面向客户销售，未来在实现成果转化后可能面向相关领域的客户销售，与公司现有及潜在客户重合度较高。 5）软硬件占比 本项目将广泛支持主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件，充分适配业务应用场景，提高软硬件兼容能力，并满足国家对关键基础设施单位核心技术的信创要求。投资内容方面，本项目拟购置 849.25万元的软硬件设备，占本项目总投资额的 2.35%；截至 2023年 12月 31日，发行人软硬件的账面价值为 2,150.50万元，占公司总资产的 0.70%。本项目为研发项目，不涉及直接向客户交付实施。 6）对现有业务具体项目或产品的升级情况 本项目是公司基于对前沿技术的持续追踪，探索开展的有助于提升现有解决方案产品数智化程度，以及丰富公司业务产品线的重要研发工作。本项目为满足公司未来市场战略需求、提升自主创新和竞争能力、巩固行业地位，在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的研发投资计划。项目实施后，将基于现有平台基础和技术沉淀，开发和构建以智能测试、区块链、RPA、NLP、低代码、隐私计算、拓展现实等数智创新技术为基础的平台。 就智能测试引擎研发项目而言：①功能升级：增加智能测试助手与 AIGCase一键生成测试用例功能；升级执行计划配置策略，增加定时执行、执行过程智能监控设置、出错后执行次数设置等功能；增加智能识别与选择被测应用、执行设备功能；②信创适配升级：项目完成后将提升国产软硬件产品兼容能力，并获得主流信创厂商认证；③性能升级：通过智能引擎的接入，使智能测试助手功能在同等业务量情况下响应效率提升；智能配置执行计划功能提高业务处理效率；④技术框架升级：融合 AI的底层技术能力，提供 AI测试助手功能，结合大模型数据分析能力，智能推荐所需的测试点和测试用例，以及在测试过程管理上智能配置最优测试规则和测试流程；在自动化测试应用场景上，增加底座智能测试引擎，通过执行计划的配置，智能实现测试执行的自动化和多样化需求；通过接口的智能识别，降低对测试人员的技术能力要求，提高接口测试效率；通过自动化测试执行设备与被测应用的智能识别，提高脚本的利用率与切换时间，多措并举，促进接口、PC端自动化、移动端自动化等各类型测试工具的智能化。 就区块链技术平台而言：①功能升级：利用加密算法、公私钥体系、共识算法、时间戳等技术，提升金融安全性；②技术框架升级：增加区块链分布式账本、加密算法、共识机制、智能合约、应用 API接口等核心技术模块；③面向应用服务升级：保障安全可信的金融服务，支撑基于区块链的供应链金融、信息上链与查询、业务存证等应用。 就 RPA软件研发而言：①功能升级：为云测试管理平台提供统一的 UI自动化技术方案，提升平台自动化测试水平，通过操作一遍系统即能录制界面操作步骤生成自动化测试脚本，提高自动化脚本的录制效率；②项目将提升信创适配能力，并获得数据库、中间件、操作系统等方面的主流信创厂商认证；③性能升级：流程设计时间提升，单机机器人执行效率提升，控制台管理流程并发能力提高；机器人运行时内存占用率降低，CPU占用率降低；④技术框架升级：采用更为稳定，适用性更加广泛的脚本解释执行框架。将可视化图形渲染与脚本代码分离，通过远程调试技术实现全功能脚本调试执行能力。统一元素标记格式实现跨操作系统执行脚本能力，极大地降低脚本迁移和维护成本。 就 NLP技术研发而言：①功能升级：为企业办公业务、云测试管理平台等业务系统提供 NLP服务，包括文档关键信息提取、智能语义匹配、文本生成等，提高现有业务系统的效率；②性能升级：同等业务量下，合同审核人员的工作效率提升 5倍以上，测试人员工作效率提升 3倍以上；③技术框架升级：引入业界前沿的人工智能技术，基于大模型实现技术的创新和服务的升级。 就低代码开发平台而言：①缩短开发时间：能够将开发时间缩短 30%以上，使用低代码开发平台可以更快地构建应用程序，加快业务响应速度；②提升业务响应效率：可以使业务响应效率提高 50%以上，通过快速设计和调整业务流程，业务人员能够更加灵活地应对业务需求，提高业务效率和竞争力；③降低运维难度：可以将运维难度降低 40%以上，开发者可以更加轻松地管理和维护应用程序，降低运维成本和复杂性。 就隐私计算平台而言：①功能升级：本项目将申请隐私计算联邦学习算法相关的发明专利，提升知识产权水平，并赋能数据相关的产品，进而加强市场竞争力。通过这种方法，能够在保护用户隐私的同时，有效地利用数据资源，推动技术创新发展，实现技术和商业价值的双重提升；②技术框架升级：本项目将新增采用隐私计算联邦学习、安全多方计算、差分隐私等算法研究；③算法升级：本项目将新增采用联邦学习算法，联邦学习是一种机器学习方法，它使模型能够在多个分布式边缘设备或服务器上进行训练，这些设备或服务器保存着本地的数据样本，而无需交换这些数据。联邦学习将模型训练过程带到数据源，而非将数据集中在一处，有助于解决隐私问题，降低通信成本，并实现对分布式数据集的学习。 就拓展现实技术组件而言：新增入侵/离岗检测、人数统计、时长统计、间距监测等功能，实现自动化、智能化地辅助人工进行监控视频异常检测任务；系统集成多种先进视觉算法，各项检测准确率预计可达 90%以上；采用轻量化、分布式部署，检测速度可以做到小于 40毫秒，适配通用网络摄像机，降低硬件和人力成本。 2.本次募投项目及产品与前次募投项目的联系与区别 就本反馈问题，本所律师已于《补充法律意见书》之“问题 2（一）之 2”中详细回复。 3.进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定 就本反馈问题，本所律师已于《补充法律意见书》之“问题 2（一）之 3”中详细回复。 （二）结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具 体产品市场需求、潜在客户、在手订单情况等，说明本次募投项目产品是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性 1.本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段 本次募投项目的研发难度、研发进展及主要研发内容如下：
金融数字化项目在需求调研、技术、项目管理、系统集成方面存在研发难度。 在需求调研方面，由于金融项目的复杂性和多变性，客户需求往往不够明确，导致需求调研难度较大，增加了研发难度。在技术方面，本项目涉及的技术领域广泛，包括金融业务、风控、安全、数据等多个方面，要求研发团队具备深厚的技术功底和丰富的经验。在项目管理方面，项目研发周期较长、涉及的部门和合作方众多，项目管理过程中需要协调各方资源，确保项目按期交付，同时保证质量、安全等各方面要求。在系统集成方面，项目需要与各种基础系统进行集成，个别系统涉及集成原有系统，需要与原有系统兼容且保持数据一致性。公司在多年的项目实施过程中积累了大量资料和人员：在需求调研方面，公司积累了大量的售前、实施、维护全流程的解决方案；在技术方面，公司积累了针对金融业务、风控、安全和数据的技术组件用于快速开发；在项目管理方面，公司执行 CMMI开发和 TMMI测试体系，对过程进行全程监控，可以及时发现并规避风险；在系统集成方面，公司积累大量基础项目实施经验使得对需要对接的基础系统较为熟悉，能够提前给集成方案有效的建议，规避后续集成风险；公司还拥有从需求、产品、业务专家、架构师、技术专家、项目经理等多种人才体系，保证项目顺利进行。 研发中心项目中智能测试引擎项目使用的 AI大模型需结合银行具体场景进行数据训练才能得到更加贴合实际需要的结果，需要进一步研究快捷有针对性的训练方法以满足银行落地后的精准生成与推荐，并且需要解决大数据接入后系统性能的相关问题。区块链技术平台使用的加密算法、公私钥体系、共识算法、时间戳等区块链核心技术有较高的研发难度。RPA软件研发需要采用零代码技术，需要设计开发一种统一的元素识别和定位方法。NLP技术研发的主要研发难点包括语言的多样性和复杂性、上下文依赖以及 AI模型开发和训练等。低代码开发平台在设计上需要强大的技术整合能力，在数据交换上需要开发具备较强适配性的中间件。隐私计算平台使用的联邦学习、安全多方计算、同态加密、差分隐私等隐私计算关键技术有较高的研发难度。拓展现实技术组件使用的包括目标检测、目标跟踪、行人重识别、透视测距等在内的基于深度学习的图像/视频分析技术有较高的研发难度。公司已就相关研发重难点进行了分析和研究、准备，具体而言：对于智能测试引擎在银行场景的应用，公司已提出结合银行具体场景进行AI模型数据训练的方案，并且关注于解决大数据接入后的系统性能问题；在区块链技术平台方面，公司制定了涵盖加密算法、公私钥体系等核心技术的研发方案，目标是增强技术的安全性和稳定性；对于 RPA软件和 NLP技术，公司提出了包括零代码技术应用和语言多样性处理在内的解决方案，以提升软件的适应性和语言处理能力；在低代码开发平台和隐私计算平台的研发上，公司提出了技术整合方案以及针对联邦学习、安全多方计算等关键技术的研究方案；在拓展现实技术组件的研发方面，发行人基于深度学习技术，制定了包括目标检测、目标跟踪等在内的图像/视频分析工具研发方案。 公司建立了较为完善的研发组织架构，研发体系主要包括技术研发整体规划，制定具体的实施计划及预算，开展新技术的需求采纳、需求分析、设计、开发、测试、评审验收及发布工作，支持产品的售前及售后工作，对新技术与新盈利模式进行孵化，以满足客户需求并顺利交付。在公司研发体系中，京北方研究院（内设机构，包含博士后工作站）、技术委员会和业务专家委员会构成了三大核心机构，它们共同决定研发工作的总体方向、提供技术指导，其中博士后工作站专注于大数据、云计算、人工智能、区块链、隐私计算等领域的前沿技术研究，并将其应用在公司产品中进行对外推广。 公司拥有一支高素质的技术研发人才队伍，截至 2023年 12月 31日，公司共有研发人员 2,003人，占公司总人数的 6.54%，其中核心技术人员 7人，均具有较长的从业时间和丰富的研发经验；公司制定了较为完善的员工薪酬分配制度和考核办法，完善了人才招聘、培训考核、薪酬激励等管理措施，并实施了股权激励，保障核心技术人员与研发队伍的稳定性，持续为公司创造更大价值。 公司通过技术研发和项目实施经验的积累，逐步形成了一系列专利技术。截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司、分公司拥有自主知识产权的国家专利 31项、计算机软件著作权 227项，同时还具备 CMMI-DEV 5级评估、TMMi 5级评估、ITSS 2级评估、CCRC软件安全开发服务（二级）认证、CCRC信息系统安全运维服务（二级）认证、跨地区增值电信业务许可证以及业务开展所需的各项 ISO体系认证。 针对本次募投项目，公司已开展相关前期研究工作，具体包括：确定研究方向，基于《十四五规划和 2035年远景目标纲要》指引，借鉴数字化转型的行业趋势和最佳实践，结合技术和业务创新；客户需求调研：通过客户交流了解目前市场对于数字化转型需求，以及对测试行业的需求，分析现有系统中的能力，结合各银行特点，设计及优化系统；市场背景调查、竞品分析；技术方案论证及设计；业务需求编写及评审；功能清单及流程梳理；编写可行性分析报告。 2.本次募投项目的市场需求、潜在客户、在手订单情况 （1）测试云项目 1）云测试服务是金融业软件测试领域未来重要的发展方向 当前金融机构正在深入推进数字化转型，金融软件在其中发挥着核心作用。 软件测试作为保证金融软件质量的有效手段，可以有效保障金融系统的网络安全、数据安全，确保金融交易的准确性、可靠性，确保系统在技术层面符合监管要求，并能够长时间稳定运行，即便在高负荷或者异常情况下，也能够对外提供正常服务。由于测试工作的重要性，近几年金融软件测试发展速度逐步加快，银行、证券、保险等金融机构纷纷建立测试组织，重视测试体系建设和改进，确保软件质量的同时提高交付效率，达到质量和效率的平衡。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》也提出，加速程序静态分析、动态测试、仿真测试、自动化测试平台等测试工具研发。 市场上的测试工具多存在测试用例编写重复性高，工作量大、人力成本高；测试资产复用率低，管理成本高；自动化测试与手工测试脱节；测试管理工具老化、扩展性差，无法满足测试成熟度的需求等问题。“云计算”主要通过由多个子服务器组成的运算系统，对海量数据信息进行分布式运算与具体化分析，并在得到相应的运算结果后，对系统、用户进行综合反馈。同时，随着技术的不断发展，云计算逐渐突破了单一的分布式数据计算技术，转而形成了包含分布式计算、并行式计算、虚拟化分析、热备份冗余、海量数据存储等多种功能于一体的技术体系，其对数据信息的分析能力也有了显著提升。与传统的测试方法相比，基于云计算技术的软件测试有以下优势：1）云计算技术下的软件测试工作不会受到人因风险影响，测试结果的可靠性、客观性与标准性更优；2）云计算技术采用了分布式计算的数据信息处理方式，可实现多个云端服务器的共同运作，故而能在数分钟甚至数秒内实现以万为单位的软件数据分析，降低对优秀测试人才的需求，减少人力、物力与资金投入，更加经济、高效；3）基于云计算技术的软件测试平台搭建成本更低，且具备良好的复用能力，可在软件测试活动中表现出更高的投入性价比。测试上云成为未来金融业测试服务的重要发展方向。 2）金融云市场发展空间大、增速快 云计算作为关键 IT基础设施，在数字化转型过程中所发挥的重要作用得到更为广泛的认同。根据 Gartner数据统计，截至 2022年，全球云计算市场规模达4,910亿美元，同比上涨 19%。预计在大模型、算力等需求刺激下，市场仍将保持稳定增长，到 2026年全球云计算市场将突破万亿美元。 图：全球云计算市场规模 单位：亿美元 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 数据来源：Gartner 在全球数字化转型驱动力和云计算技术不断成熟的双重作用下，越来越多的企业、机构选择上云，并加速向云上迁移的进程。据 Gartner统计，2020年，云计算支出占全球 IT支出的 9.1%，预计到 2024年这一比例将达到 14.2%。在此背景下，金融服务领域内越来越多的独立软件提供商推出更多基于云的解决方案，而多数金融科技公司直接利用云平台为金融机构提供业务平台或云原生的金融服务，上云的金融应用范围也从边缘业务向核心业务扩展，包含云计算在内的技术要素，已经在企业借贷与融资、支付、清结算、DCEP、多方安全计算（智能风控与开放银行）、证券资产管理等多种业务中发挥重要的赋能作用。据 Gartner数据显示，2022年全球云计算市场规模达 4,910亿美元，同比增长 19.0%。 同时，据中国信通院数据显示，2022年我国云计算市场规模达到 4,550亿元，同比增长 40.9%。其中，公有云市场规模增长 49.3%至 3,256亿元，私有云市场增长 25.3%至 1,294亿元。相比于全球 19%的增速，我国云计算市场仍处于快速发展期，在大经济颓势下依旧保持较高的抗风险能力，预计 2025年我国云计算整体市场规模将突破万亿元。 图：中国云计算市场规模 单位：亿元 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 数据来源：中国信通院 2022年，中国人民银行于《金融科技发展规划（2022-2025）》中明确提出，未来金融科技发展目标是：金融业数字化转型更深化，上云用数赋智水平稳步提高；数据要素潜能释放更充分，金融与民生领域数据融合应用全面深入，数据安全和个人隐私得到有效保障。随着金融监管进一步强化，金融行业深度上云、用云，云计算相关行业标准不断完善，相关技术持续演进，云计算将为提升我国金融服务质量和效率，优化金融发展方式，增强金融核心竞争力，筑牢金融安全防线做出更大贡献。 下游市场方面，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《金融科技发展规划（2022-2025年）》等国家数字化转型系列政策层层推进的局势下，构建数字金融新格局，推动金融数字化渐进式生态演变已经成为我国重要的顶层规划。 根据 CFCA发布的《2022中国数字金融调查报告》，现阶段，国内多数银行已开展“敏捷组织”转型，“业技”融合、建设数字化工厂等手段为组织创新“新探索”，超过一半的全国性银行和地区性银行通过建设“敏捷组织”和“业技”融合推动企业在数字信息时代的平稳过渡与变革。具体到云技术领域，根据艾瑞咨询的调查，超过 50%的银行数字战略制定者认为，云计算是帮助智能科技与可信科技实现能力突破的基础技术设施；超过 70%的银行数字战略制定者将云计算的价值定位于数字金融的技术基础设施；约 60%的银行数字战略制定者希望通过云计算打造开放金融服务平台，为客户提供多元金融服务。（未完）  |