京北方(002987):京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告(修订稿)(2023年度财务数据更新版)

时间:2024年04月27日 03:46:59 中财网

原标题:京北方:关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告(修订稿)(2023年度财务数据更新版)

股票简称:京北方 股票代码:002987 关于京北方信息技术股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函回复报告(修订稿) 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层)


二〇二四年四月
深圳证券交易所:
贵所于 2024年 4月 7日出具的《关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕120010号)(以下简称“《第二轮审核问询函》”)已收悉。京北方信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“京北方”)与中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体(加粗)审核问询函所列问题
宋体审核问询函所列问题的回复
楷体(加粗)涉及申报文件的修改或补充披露

本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

目录

问题1 ........................................................................................................................................ 3
问题2 ...................................................................................................................................... 16
其他事项 ................................................................................................................................. 41

问题 1
本次发行拟募集资金总额不超过 113,000.00万元(含本数),拟投入募集资金6,997.16万元用于盘庚测试云建设项目(以下简称测试云项目)、60,555.08万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项目(以下简称金融数字化项目)、29,190.67万元用于数智创新技术研发中心建设项目(以下简称研发中心项目)。发行人本次募集资金用于“开发实施费用”的资金总额为35,694万元,三个募投项目研发投入资本化率分别为 80.26%、91.89%、96.36%,高于公司历史研发投入资本化率。最近一期末,发行人在建工程余额为33,048.93万元,较2022年底大幅增加,系总部办公楼基建工程项目。

请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品,以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况,说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求;(2)结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等,进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理,补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定;(3)结合公司最近一期在建工程明细、前次募集资金使用明细等,说明在建工程项目与募投项目的关系,是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形,结合上述情况说明前募项目与本募项目在投入、成本和效益方面是否能有效区分;(4)本次募投项目截至目前的最新进展,募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形。

请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(2)(3)(4)并发表明确意见。

一、补充说明
(一)结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品,以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况,说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求。

1、测试云项目
公司于 2018年 6月上线初代云测试平台,上线后公司持续完善和迭代相关产品,试平台、性能测试平台和云真机管控平台等四个子平台,经过多次更新迭代,产品逐渐成熟。本次测试云项目的产品为第五代,主要对现有产品进行升级和功能拓展,将增强产品功能和适用性、提升性能、进行国产化适配以支持国产化的软硬件设备、进行公有云和私有云部署等。报告期内,公司既有的云测试平台相关产品分别实现收入 687.48万元、927.28万元和 1,087.09万元,占当期营业收入的比例分别为 0.23%、0.25%和0.26%,收入和占比持续提高。虽然公司相关产品报告期内实现的收入金额相对较小,但呈现较好的增长趋势;伴随着金融行业各领域的数字化转型持续推进和深入,基于云计算的自动化测试将极大地改善企业在数字化转型过程中所面临的投入成本、耗费时间、人为风险等问题,对金融企业降本增效,提升核心竞争力具有重大意义,测试云项目具有广阔的发展空间。

公司是一家金融科技驱动的金融 IT综合服务提供商,主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务及业务流程外包服务。国有六大行和十二家股份制商业银行是公司最重要的客户基础,但众多的中小商业银行、非银行金融机构及非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量。2021-2023年,公司来自非金融机构客户的收入分别为17,941.85万元、25,196.06万元和24,291.47万元,占营业收入的比例分别为 5.87%、6.86%和 5.73%。公司现有的云测试平台相关产品在报告期内主要收入来自于金融机构客户,同时也存在少部分非金融机构客户;本次募投项目未来也将主要面向金融机构客户,但也可根据客户需求向非金融机构客户销售,与公司当前客户结构一致。

公司云测试平台产品已上线并销售多年,产品逐渐成熟,报告期内的销售收入和占比持续提高,本次测试云项目主要对现有产品进行升级和功能拓展,结合未来广阔的市场空间以更好的产品满足客户需求,提升公司竞争力;非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一,公司现有的云测试平台相关产品及本次募投项目均可面向金融机构客户和非金融机构客户销售。测试云项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

2、金融数字化项目
金融数字化项目是对公司现有产品进行升级和功能拓展,并基于前期项目实施和研发经验,将部分项目成果和研发经验产品化。本项目完成后,相关产品将全面适配主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件等,将银行业务应用场景和国产化软硬件进行充分适配,提高项目中产品对国产基础软硬件的兼容能力。金融数字化项目包括运营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结算类系统和ERP类系统。

公司于 2020年开始陆续上线运营及流程类系统、金融业务类系统等产品,上线后公司持续完善和迭代,目前已形成包括运营管控、资产管理、同业业务、租赁业务、大数据类、风险合规及监管报送、数字人民币系统、企业综合管理类等子产品或系统。报告期内,公司相关产品分别实现收入 37,695.81万元、42,206.50万元和73,943.87万元,占当期营业收入的比例分别为 12.34%、11.49%和17.43%,收入和占比均呈现增长趋势。

相关产品是公司的重要产品,经过持续完善和迭代,产品相对较为成熟。

本项目潜在客户主要为金融机构类客户,同时,非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一,本项目的部分产品如数据资产类系统、ERP类系统也可以应用于非金融机构客户。本项目的潜在客户与公司当前客户结构一致。

公司金融数字化项目相关产品已上线并销售多年,产品逐渐成熟,报告期内的销售收入和占比较大,且均呈现增长趋势,本次金融数字化项目主要对公司现有产品进行升级和功能拓展,并基于前期项目实施和研发经验,将部分项目成果和研发经验产品化;本项目潜在客户主要为金融机构类客户,部分产品也可以应用于非金融机构客户,而非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一。金融数字化项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

(二)结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等,进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理,补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1、本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等
依据《企业会计准则第 6号-无形资产》,企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

与本次募投项目相比,报告期内其他研发项目在实施过程中大部分研发项目系根据客户的实际需求及变化情况,采取边研发边实施的模式,对原有的产品系统进行持续更新迭代,在实施过程中,采取研究活动与开发活动交叉滚动开展的方式,开发支出资本化节点难以明确,较难严格区分研究阶段支出与开发阶段支出,不符合研发投入资本化条件的第五条:“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”,因此公司将这部分研发投入全部费用化,计入当期损益。

此外,还有部分公司历史研发投入项目主要处于研究阶段,是对新技术的探索性研究,是为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。而已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性,相关研发投入计入研发费用,会计处理相对谨慎。

本次募投项目与报告期内其他费用化项目存在明显的区别,本次募投项目已有充分的前期研究投入和坚实的开发基础,其中盘庚测试云建设项目等部分研发项目已多次升级迭代,技术和产品均已得到市场验证,客户需求明确。基于技术储备和大量研发项目成功的经验,本次募投项目后续研发投入形成无形资产的确定性较高,并且在实际实施过程中将研究活动与开发活动进行严格区分,不是以边开发边实施的方式进行,开发支出节点能够明确区分,开发支出能够可靠计量,满足资本化条件后开发阶段的投入予以资本化处理,符合公司会计制度和相关会计准则。

2、“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理 数智创新技术研发中心建设项目虽然在内部使用,但仍符合研发投入资本化条件中关于无形资产将在内部使用的应当证明其有用性等要求,具体分析如下: (1)符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性: 公司前期已经针对本募投项目进行了大量的前期研究和研发投入,公司拥有相关软件著作权 16项。从技术可行性角度看,公司在人工智能、大数据、云计算等技术领域具有深厚的积累,并已经成功研发出多款产品,拥有自主知识产权,其研发团队平均具备 5年以上的研发经验,近年来,公司还持续引进和培养人才,为项目的开发提供了坚实基础,完成该无形资产以使其能够使用在技术上具有可行性;
(2)符合具有完成该无形资产并使用或出售的意图:
针对智能测试引擎研发项目、区块链技术平台研发、RPA软件研发、NLP技术研发、低代码开发平台研发、隐私计算平台研发、拓展现实技术组件研发这七大专项课题进行研究,同时配备相应的研发设备并持续引入优秀的研发人才,实现科研成果产业转化,应用到现有软件产品中,公司具有完成该无形资产并使用的意图; (3)符合无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性: 数智创新技术研发中心建设项目为前沿技术的开发,该项目的实施有利于公司进一步夯实研发底座,保持和增强技术优势,其形成的无形资产应用于开发项目中,产生经济利益,具有有用性;
(4)符合有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产:
技术方面,公司在研发中心项目相关领域拥有充分的技术积累和研发经验,目前的研发团队已形成完善的技术创新体系,为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持;财务方面,公司目前主营业务发展良好、具备良好的盈利能力,且公司目前资信状况良好、融资渠道畅通,能够为募投项目的实施等提供充足的资金支持;其他资源方面,公司多年来专注于金融行业,能够充分支持募投项目的开发及使用;
(5)符合归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量:
公司有较为完善的研发项目财务制度,针对研发项目建立专门的 OA管理和财务审批系统,对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算,所有相关成本费用进行单独核算,确保项目支出准确计量。

公司本次募投其他项目符合资本化条件的分析如下:

项目符合资本化条件的分析
盘庚测试云 建设项目(1)符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性: 公司前期已经针对本募投项目进行了大量的前期研究和研发投入,公司盘庚测试云产 品已积累测试领域相关软件著作权 11项。在技术积累方面,公司已建立起以客户应用 为导向的测试云管理平台,具备高度的灵活性和可指定性,且获得了国家级信创测评
项目符合资本化条件的分析
 机构和众多主流信创厂商的认证证书。本次募投项目所研发的产品为公司新一代测试 云服务解决方案,公司成熟的项目和技术储备为项目的开发提供了坚实基础,完成该 无形资产以使其能够出售在技术上具有可行性; (2)符合具有完成该无形资产并使用或出售的意图: 本项目顺利实施后,将筑牢公司测试云平台的技术底座、完善其功能模块,金融机构 客户可通过该测试云平台实现企业在经营过程中的功能性测试、性能测试、安全性测 试和兼容性及互操作性测试等的上云需求,为金融机构的业务在日益复杂的环境中顺 利开展奠定坚实的基础,具有良好的市场发展前景和经济效益,从而有助于提升公司 的核心竞争力,因此公司有完成该无形资产并出售的意图; (3)符合无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性: 近年来,随着大数据和云计算的蓬勃发展,金融机构处理的数据量呈爆发式增长,对 数据处理的准确性和效率提出了更高的要求;金融产品的多元化和服务的多样性进一 步加剧了金融机构业务架构和系统架构的复杂性。在此环境下,金融机构信息系统的 应用程序本身、操作系统、中心数据库服务器、中间件服务器以及网络设备的承受能 力均面临严峻的考验。因此,在金融机构的数字化深化改革过程中,云测试较传统测 试的优势日益凸显。据艾瑞咨询预计,至 2025年金融云市场规模有望达到 1,077亿元 在顶层政策的支持力度加强和金融信创不断加速的背景下,金融云市场规模有望保持 稳健增长,从市场需求方面分析本项目具备广阔的市场空间; (4)符合有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产: 技术方面,公司在测试云项目相关领域拥有充分的技术积累和研发经验,目前的研发 团队已形成完善的技术创新体系,为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持;财 务方面,公司目前主营业务发展良好、具备良好的盈利能力,且公司目前资信状况良 好、融资渠道畅通,能够为募投项目的实施及产品的销售提供充足的资金支持;其他 资源方面,公司多年来专注于金融行业,积累了良好的测试云项目的潜在客户基础, 形成了成建制体系化的营销团队,拥有丰富的项目经验及渠道资源,能够充分支持募 投项目的开发及产品的销售; (5)符合归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量: 公司有较为完善的研发项目财务制度,针对研发项目建立专门的 OA管理和财务审批系 统,对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算,所有相关成本 费用进行单独核算,确保项目支出准确计量。
金融数字化 解决方案研 发及迭代项 目(1)符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性: 公司已经进行了大量的前期研发和积累,拥有数字金融领域相关软件著作权 37项,公 司在该领域积累了丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验,如微服务开发技术、 基于微服务应用的测试技术、DevOps、大数据等,并在部分细分领域提出了完整的一 体化行业解决方案并积累了众多的成功案例,完成该无形资产以使其能够出售在技术 上具有可行性; (2)符合具有完成该无形资产并使用或出售的意图: 本项目是根据市场及客户需求,对现有产品进行升级和功能拓展,并基于前期项目实 施和研发经验,将部分项目成果和研发经验产品化,形成相关产品后可以满足不同用 户的个性化需求,本项目的实施能有效提升公司产品研发能力、技术成果转化能力, 在金融信创、数字化转型的时代大背景下,拓宽公司产品服务领域,推动公司在金融 IT解决方案和产品领域的研发与技术升级,保障公司业务持续稳定增长,可以更好地 为客户提供数字化解决方案,助力银行业等的数字化转型,具有良好的市场发展前景 和经济效益,因此公司有完成该无形资产并出售的意图; (3)符合无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性: 在数字化进程等背景下,伴随着国内经济的持续发展,金融行业的竞争日趋激烈。由
项目符合资本化条件的分析
 于金融行业的信息化发展水平对金融企业的发展和创新具有决定性作用,因此金融行 业对信息技术的重视程度不断提高。根据艾瑞咨询发布的《中国银行业数字化转型研 究报告》,2022年,我国银行业 IT支出已达 3,068亿元,同比增长 23.6%,在 IT架构 转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下,中国银行业 IT投资规模持续增长, 预计至 2025年市场规模将增长至 5,936亿元,从市场需求方面分析本项目具备广阔的 市场空间; (4)符合有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产: 技术方面,公司在金融数字化项目相关领域拥有充分的技术积累和研发经验,目前的 研发团队已形成完善的技术创新体系,为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持 财务方面,公司目前主营业务发展良好、具备良好的盈利能力,且公司目前资信状况 良好、融资渠道畅通,能够为募投项目的实施及产品的销售提供充足的资金支持;其 他资源方面,公司多年来专注于金融行业,积累了良好的金融数字化项目的潜在客户 基础,形成了成建制体系化的营销团队,拥有丰富的项目经验及渠道资源,能够充分 支持募投项目的开发及产品的销售; (5)符合归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量: 公司有较为完善的研发项目财务制度,针对研发项目建立专门的 OA管理和财务审批系 统,对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算,所有相关成本 费用进行单独核算,确保项目支出准确计量。

针对本次募投项目,公司经过了前期研究方向确定、需求调研、市场背景调查及竞品分析、技术方案论证及设计、业务需求编写及评审、功能清单及流程梳理、可行性论证等,在实际实施过程中,将研究活动与开发活动进行严格区分,资本化开始时点为项目开发立项审批通过,开发支出资本化节点明确,开发支出能够可靠计量;同时,公司已经进行了相关的技术准备,取得了初步的技术进展或技术成果,未来的研发投入形成无形资产在技术上具有可行性,根据公司研发投入资本化会计政策的相关规定,在满足资本化条件后,公司将对本次募投项目进入开发阶段后符合资本化条件的研发投入予以资本化。

综上所述,依据本次募投项目研发情况及实施模式、以及会计准则及公司会计政策中研发投入资本化的会计条件等,本次募投相关项目已有相应的研究投入和开发基础,目前上述项目已经完成可行性论证,后续研发投入形成无形资产的确定性较高,在经专家评审确认后,资本化时点开始,募投项目进入开发阶段。募集资金用于开发阶段的支出,符合研发投入资本化的条件,本次募集资金投资项目研发投入可以进行资本化,“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化具有合理性。

3、补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 盘庚测试云建设项目总投资 8,797.16万元,其中项目场地投入 3,058.83万元,包括工程建造 2,467.65万元、工程建造其他费用 393.77万元、预备费 197.41万元,设备投入 295.32万元,包括硬件设备 291.23万元、软件 4.09万元,开发实施费用 3,343.00万元,铺底流动资金 2,100.00万元。本项目拟使用募集资金 6,997.16万元,募集资金是否为资本性支出情况具体如下:
单位:万元

序号项目投资金额使用募集资金募集资金是否为资本 性支出
1项目场地投入3,058.833,058.83-
1.1工程建造2,467.652,467.65
1.2工程建造其他费用393.77393.77
1.3预备费197.41197.41
2设备投入295.32295.32-
2.1硬件设备291.23291.23
2.2软件4.094.09
3开发实施费用3,343.001,543.00-
3.1开发费用3,163.001,363.00
3.2其他实施费用180.00180.00
4铺底流动资金2,100.002,100.00
5项目总投资8,797.166,997.16-

金融数字化解决方案研发及迭代项目总投资 71,555.08万元,其中:项目场地投入25,974.78万元,包括工程建造 20,954.73万元、工程建造其他费用 3,343.67万元、预备费 1,676.38万元,设备投入 1,312.30万元,包括硬件设备 1,193.30万元、软件 119.00万元,开发实施费用 33,268.00万元,铺底流动资金 11,000.00万元。本项目拟使用募集资金 60,555.08万元,募集资金是否为资本性支出情况具体如下:
单位:万元

序号项目投资金额使用募集资金募集资金是否为资 本性支出
1项目场地投入25,974.7825,974.78-
序号项目投资金额使用募集资金募集资金是否为资 本性支出
1.1工程建造20,954.7320,954.73
1.2工程建造其他费用3,343.673,343.67
1.3预备费1,676.381,676.38
2设备投入1,312.301,312.30-
2.1硬件设备1,193.301,193.30
2.2软件119.00119.00
3开发实施费用33,268.0022,268.00
4铺底流动资金11,000.0011,000.00
5项目总投资71,555.0860,555.08-

数智创新技术研发中心建设项目总投资 36,190.67万元,其中项目场地投入16,458.42万元,包括工程建造 13,277.57万元、工程建造其他费用 2,118.64万元、预备费 1,062.21万元,设备投入 849.25万元,包括硬件设备 764.25万元、软件 85.00万元,开发实施费用 18,883.00万元。本项目拟使用募集资金 29,190.67万元,募集资金是否为资本性支出情况具体如下:
单位:万元

序号项目项目资金使用募集资金募集资金是否为资 本性支出
1项目场地投入16,458.4216,458.42-
1.1工程建造13,277.5713,277.57
1.2工程建造其他费用2,118.642,118.64
1.3预备费1,062.211,062.21
2设备投入849.25849.25-
2.1硬件设备764.25764.25
2.2软件85.0085.00
3开发实施费用18,883.0011,883.00
4项目总投资36,190.6729,190.67-

综上,根据本次募投项目资本化情况测算,本次募投项目中实质用于补充流动性资金(含视同补流的非资本性支出)的总金额为 32,473.09万元,明细如下: 单位:万元

序号项目名称投资额募集资金使用募集资金 资本化支出募集资金 非资本化支出
1盘庚测试云建设项目8,797.166,997.164,519.742,477.41
2金融数字化解决方案研 发及迭代项目71,555.0860,555.0847,878.7012,676.38
3数智创新技术中心建设 项目36,190.6729,190.6728,128.461,062.21
4补充流动资金项目16,257.0916,257.09-16,257.09
合计132,800.00113,000.0080,526.9132,473.09 
补充流动资金的比例28.74%    

本次募集资金中实际用于补充流动资金(含视同补流的非资本性支出)比例占募投总额为 28.74%,未超过募集资金总额的 30%,本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》等监管规定。

(三)结合公司最近一期在建工程明细、前次募集资金使用明细等,说明在建工程项目与募投项目的关系,是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形,结合上述情况说明前募项目与本募项目在投入、成本和效益方面是否能有效区分。

截至 2023年12月31日,公司在建工程账面价值为380.51万元,为总部办公楼基建工程

截至 2023年12月31日,公司前次募集资金投资项目中,“金融后台服务基地建设项目”经按照相关规定履行董事会和股东大会等内部决议程序并对外披露后已终止;补充流动资金项目已完成,“金融 IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”(以下简称“金融 IT项目”)和“基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目”(以下简称“创新技术中心项目”)经履行内部决议程序并对外披露后将实施方式由购买办公楼实施变更为自建研发中心实施。截至 2023年12月31日,金融 IT项目和创新技术中心项目已投资金额分别为 27,630.98万元和 16,157.74万元,占项目投资额的80.36%和 90.26%,剩余资金主要为与项目建设相关的软硬件和办公设备购置费,将按照项目规划投入。

截至 2023年12月31日,金融 IT项目和创新技术中心项目募集资金具体使用情况如下:
单位:万元

项目金额占比
金融IT项目:  
固定资产及无形资产投入21,391.0077.42%
研发投入6,239.9822.58%
合计27,630.98100.00%
创新技术中心项目:  
固定资产及无形资产投入12,585.2077.89%
研发投入3,572.5422.11%
合计16,157.74100.00%

截至 2023年12月31日,公司的在建工程中,建设工程部分以自有资金支付。后续建设费用由本次募集资金支付,本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募投项目与前募项目虽然在同一地块实施,但是在投入、成本和效益方面能够有效区分。投入方面,本次募集资金与前募资金均各自分别开立募集资金账户,且具体支出内容不同,能够有效区分;成本和效益方面,本次募投项目与前募项目各自编制了独立的效益测算,本次募投项目产品与前募项目不同,收入实现方面能够有效区分,同时,公司对本次募投项目和前募项目采用不同的项目代码进行成本和费用归集,各项投入按照相应的项目代码归集,研发人员按照具体实施的研发项目分别报送工时,经相关负责人审核后计入工时核算系统,各月的人工费用按申报的工时分摊计入具体的研发项目,成本能够有效区分。

(四)本次募投项目截至目前的最新进展,募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形。

1、本次募投项目截至目前的最新进展
截至 2024年 3月 31日,本次募投项目按照《工程项目施工准备函》的要求开展土方、护坡、降水等施工作业,累计投入资金 478.60万元。

2、募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形
公司于 2023年 6月 26日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。募投项目建设方面,本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换,不存在对董事会决议日前投入资金进行置换的情形。

二、核查程序及核查意见
(一)核查程序
1、针对问题(1),保荐人执行了以下核查程序:
查阅公司产品手册、报告期内的收入明细及客户类型、募投项目可行性研究报告、行业研究报告,访谈公司相关研发人员,分析本次募投项目与公司现有业务的区别与联系及本次募投项目同类相关产品历史销售情况。

2、针对问题(2)(3)(4),保荐人及发行人会计师执行了如下核查程序: (1)查阅类似项目的相关公告,并与公司财务部以及相关研发人员进行沟通,了解公司报告期内研发资本化率及理由、本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异,本次募投项目开发实施费用资本化的依据与谨慎性;查阅募投项目可行性分析报告,了解本次募集资金中实际用于补充流动资金的具体金额及明细,查阅《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定,计算补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定;
(2)查阅公司在建工程明细表,前次募集资金使用明细,结合在建工程的主要内容,确认前募资金是否投入在建工程;查阅前次募投项目变更相关决策及公告文件,本次募投项目可行性研究报告及投入明细表;
(3)查阅公司本次发行的董事会决议、本次募投项目投入明细表、《工程项目施工准备函》,访谈发行人相关负责人,了解募投项目的建设进展。

(二)核查意见
1、经核查问题(1)相关事项,保荐人认为:
公司云测试平台产品及金融数字化项目相关产品已上线并销售多年,产品逐渐成熟,报告期内的销售收入持续提高,本次募投项目主要对现有产品进行升级和功能拓展,或基于前期项目实施和研发经验,将部分项目成果和研发经验产品化;非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一,公司现有的云测试平台相关产品及本次募投项目主要面向金融机构客户销售,但历史上及未来也可根据客户需求向非金融机构客户销售,金融数字化项目潜在客户主要为金融机构类客户,部分产品如数据资产类系统、ERP类系统也可以应用于非金融机构客户。测试云项目和金融数字化项目的潜在客户与公司当前客户结构一致,符合募集资金主要投向主业的相关要求。

2、经核查问题(2)(3)(4)相关事项,保荐人及发行人会计师认为: (1)“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化具有合理性,补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定; (2)本次募投项目与前募项目虽然在同一地块实施,但是在投入、成本和效益方面能够有效区分;
(3)募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前投入的情形。

问题 2
报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5,537.43万元、-4,948.90万元、13,484.62万元和-61,638.67万元,经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润。报告期各期末发行人应收账款和合同资产余额呈增长趋势,发行人主要客户的平均结算天数呈增长趋势。回复文件显示,发行人最近一期末技术人员人数为11,011人,其中除研发人员之外的信息技术服务业务人员为9,180人,人均薪酬为20.58万元,高于同行业可比公司均值。

请发行人补充说明:(1)结合发行人报告期内盈利能力、应收账款增长、经营模式、主要客户的结算周期和信用政策情况等,说明发行人经营性现金流波动且与净利润不匹配的原因及合理性,是否存在持续恶化的风险,结合同行业可比公司情况说明发行人是否具备正常的现金流,是否存在偿债风险及相应应对措施;(2)结合公司研发人员、信息技术服务业务人员地点分布情况、公司在北京员工构成情况、对比公司主要员工所在地的行业平均工资水平、与同行业可比公司差异情况等,说明公司各业务人员人均薪酬高于同行业可比公司均值的合理性;(3)结合发行人结算周期增长、信用政策是否发生重大变化、同行业可比公司情况等,说明报告期内合同资产和应收账款余额增加且占收入比重增加的原因及合理性,并说明对应收账款、合同资产真实性及资产减值计提充分性所实施的具体核查程序,包括相关函证金额及比例、未回函比例、执行的替代程序及有效性,如取得的原始单据情况、实际走访并取得客户访谈记录情况、期后回款核查情况等,并说明相关替代措施是否充分。

请发行人补充说明(1)(3)相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见,并进一步说明对应收账款、合同资产真实性的核查程序、核查证据,是否足以支持核查结论。


一、补充说明
(一)结合发行人报告期内盈利能力、应收账款增长、经营模式、主要客户的结算周期和信用政策情况等,说明发行人经营性现金流波动且与净利润不匹配的原因及合理性,是否存在持续恶化的风险,结合同行业可比公司情况说明发行人是否具备正常的现金流,是否存在偿债风险及相应应对措施。

1、报告期内发行人经营性现金流波动及与净利润差异主要系受应收账款及合同资产增长及客户回款周期影响,具有合理性
2021年-2023年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,948.90万元、13,484.62万元和 13,102.55万元,净利润分别为 23,048.30万元、27,695.71万元及34,762.71万元。

报告期内,公司将净利润调节为经营活动现金流量情况如下:
单位:万元

项目2023年度2022年度2021年度
净利润34,762.7127,695.7123,048.30
加:信用减值损失2,333.8929.092,073.29
资产减值准备815.19647.41616.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧1,026.161,277.951,297.29
使用权资产折旧1,615.931,505.67894.13
无形资产摊销70.8015.067.97
长期待摊费用摊销299.36251.86237.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-15.59-4.7418.58
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)21.7110.5615.29
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)102.09-29.68-83.83
财务费用(收益以“-”号填列)402.14675.38352.11
投资损失(收益以“-”号填列)-670.20-930.33-1,230.49
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-354.78-245.21-378.39
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-191.68-47.40-45.04
存货的减少(增加以“-”号填列)158.93565.00-1,414.39
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-32,031.16-22,565.41-37,305.61
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)5,354.954,633.726,939.49
其他-280.04-8.54
项目2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额13,102.5513,484.62-4,948.90
归属于公司普通股股东的净利润34,762.7127,703.8223,060.61

由上表可知,报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由于经营性应收、应付项目变动所致。公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润,主要系信息技术服务业务规模持续扩大,但回款期较长,部分项目以合同验收作为结算时点,导致部分经营活动现金尚未收回。此外,公司人力成本逐年上升,且刚性支付,使经营活动现金流出增加。

报告期各期,公司经营性应收项目余额按业务条线划分的金额如下所示: 单位:万元

项目2021年 12月 31日2022年 12月 31日2023年12月 31日
1、合同资产项目   
信息技术服务业务22,180.5140,627.1154,652.29
业务流程外包业务10,059.2413,308.9617,190.53
合计32,239.7653,936.0771,842.82
信息技术服务业务占合同资产比重68.80%75.32%76.07%
业务流程外包业务占合同资产比重31.20%24.68%23.93%
2、应收账款项目   
信息技术服务业务73,801.8468,166.9077,707.38
业务流程外包业务7,670.7213,692.8117,860.59
合计81,472.5681,859.7195,567.97
信息技术服务业务占应收账款比重90.58%83.27%81.31%
业务流程外包业务占应收账款比重9.42%16.73%18.69%
3、应收项目合计   
信息技术服务业务95,982.35108,794.01132,359.67
业务流程外包业务17,729.9627,001.7735,051.12
合计113,712.31135,795.78167,410.79
信息技术服务业务占比84.41%80.12%79.06%
业务流程外包业务占比15.59%19.88%20.94%

2021-2023年末,公司应收项目较上期末增长规模分别为 37,119.33万元、22,083.47万元及31,615.01万元,主要来自信息技术服务业务应收项目增长,系公司经营性活动现金流与净利润差异的主要来源。公司应收项目增长主要系因为公司整体业务收入稳步增长所致,其中信息技术服务形成的应收项目规模较大的主要原因是信息技术服务回款周期长,合同约定的结算周期多数按季度/半年度结算,同时该类业务常将合同总额的一定比例约定为质量保证金,待项目成果正常使用一定期限后,客户才予以支付,因此形成的应收项目余额相对较大;而在业务流程外包领域,公司依据经客户确认的实际工作量或人月数量按期确认收入,客户按月与公司结算,结算周期短、频率固定,形成的应收项目余额相对较小。

2、公司2022及2023年经营性现金流净额持续为正,不存在持续恶化的风险 报告期内,公司各季度经营性现金流净额情况如下表所示:
单位:万元

项目2021年 1-3月2021年 1-6月2021年 1-9月2021年度
经营性现金流净额-32,831.02-45,019.04-55,453.66-4,948.90
项目2022年 1-3月2022年 1-6月2022年 1-9月2022年度
经营性现金流净额-43,260.62-54,376.47-68,033.1313,484.62
项目2023年 1-3月2023年 1-6月2023年 1-9月2023年度
经营性现金流净额-44,985.03-50,998.07-61,638.6713,102.55

报告期内,公司前三季度经营性现金流净额均为负数,公司回款主要集中在四季度,2022年及2023年公司全年经营性现金流金额转正,2021年经营性现金流金额为负数主要系因为当年受外部环境影响,部分客户回款周期延长导致相应款项于 2022年收回,从而导致 2022年经营性现金流规模较大。自2022年起,公司应收项目增长主要系因为公司营业收入稳定增长,且客户回款情况未出现重大异常,公司全年经营性现金流净额分别为 13,484.62万元及 13,102.55万元,与公司经营情况相匹配,公司现金流不存在持续恶化的风险。

3、公司具备正常的现金流,偿债风险较小
报告期内,公司同行业可比公司经营性现金流净额季度分布情况如下,普遍存在前三季度为负数,四季度回款转正的情况。与同行业可比公司相比,公司具备正常的现金流,因受客户结算因素等影响,公司回款主要集中在四季度,公司2022年及2023年经营性现金流情况良好。此外,截至2021-2023年末,公司平均货币资金及交易性金融资产规模为111,578.40万元,且公司报告期内连续盈利,现金流情况未出现异常变化,公司偿债能力风险整体较小。

单位:万元

可比公司 2021年2022年2023年
高伟达一季度-27,785.56-15,139.00-10,968.74
 二季度-31,743.29-14,085.32-15,191.84
 三季度-29,895.96-16,863.21-10,756.35
 年度-8,487.00-10,301.759,176.12
宇信科技一季度-47,484.68-49,711.30-43,924.00
 二季度-56,616.80-88,147.61-46,693.95
 三季度-67,754.35-87,781.22-108,617.08
 年度11,690.2317,506.3244,655.87
长亮科技一季度-11,403.00-26,341.62-17,925.90
 二季度-30,131.75-47,841.10-25,143.07
 三季度-37,729.67-45,418.85-28,942.76
 年度3,343.72-8,318.2210,570.06
安硕信息一季度-13,172.09-16,422.54-15,745.35
 二季度-24,110.78-30,878.96-20,243.39
 三季度-29,198.32-32,843.71-22,358.61
 年度-9,717.37-15,633.711,654.43
科蓝软件一季度-15,961.85-16,777.27-16,035.30
 二季度-26,002.61-20,256.12-25,413.61
 三季度-34,963.00-32,113.88-31,404.49
 年度-7,481.41-9,053.261,661.19
四方精创一季度-6,742.77-5,514.39-342.10
 二季度-8,693.26-4,317.77-3,545.84
 三季度-7,079.37-2,795.433,156.04
 年度2,582.6114,075.1912,711.15
软通动力一季度-54,900.88-123,998.06-96,631.07
 二季度-55,781.83-61,942.93-88,090.52
 三季度-13,448.36-69,376.69-36,192.83
 年度64,720.68101,237.35-
天阳科技一季度-27,955.97-29,008.03-13,600.64
可比公司 2021年2022年2023年
 二季度-35,737.83-41,624.57-8,388.18
 三季度-45,814.82-48,042.905,112.59
 年度-23,137.30-21,744.4340,629.49
注:季度数为累计数,非单季度数据;其中“-”系因为该可比公司尚未公告年度数据 (二)结合公司研发人员、信息技术服务业务人员地点分布情况、公司在北京员工构成情况、对比公司主要员工所在地的行业平均工资水平、与同行业可比公司差异情况等,说明公司各业务人员人均薪酬高于同行业可比公司均值的合理性。

1、公司人员地点分布情况
报告期内,公司研发团队人员数量及变化情况如下:
单位:人

项目2023年 12月 31日2022年 12月 31日2021年 12月 31日
研发人员2,0032,0201,858
员工总数30,62627,40424,800
研发人员占比6.54%7.37%7.49%

截至2023年12月31日,研发人员共计2,003人,占公司总人数的6.54%。公司研发人员服务于研发项目,不属于业务人员,不对业务人员人均薪酬水平产生影响。

报告期各期,公司信息技术服务业务收入及服务人员区域分布情况如下: 单位:万元,人,%

交付区域2023年   
 收入占比人数占比
华北区143,442.7351.414,47147.66
华东区52,510.7218.822,43325.93
华南区39,360.3814.111,11611.90
中南区14,564.985.222782.96
西南区16,484.465.915886.27
东北区2,738.280.981391.48
西北区9,581.843.433573.81
境外328.700.12--
总计279,012.08100.009,382100.00
交付区域2022年   
 收入占比人数占比
华北区122,690.6352.853,97448.56
华东区41,930.9218.062,11925.90
华南区34,713.8814.9594911.60
中南区11,857.345.112933.58
西南区13,553.375.845166.31
东北区2,027.570.871181.44
西北区5,249.412.262142.62
境外112.040.05--
总计232,135.17100.008,183100.00
交付区域2021年   
 收入占比人数占比
华北区92,692.3250.773,20244.98
华东区33,456.1218.321,89826.66
华南区30,644.2316.7891512.85
中南区10,889.395.963755.27
西南区11,150.266.114195.89
东北区254.040.141361.91
西北区3,481.371.911732.43
境外10.640.01--
总计182,578.38100.007,118100.00
(未完)
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