京北方(002987):中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年度财务数据更新版）
原标题:京北方:中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2023年度财务数据更新版） 二零二四年四月 关于京北方信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 113,000万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造成。） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 周银斌：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司 A股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司 A股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司 A股非公开发行项目、东方证券股份有限公司 A股配股项目、兴业证券股份有限公司 A股配股项目，最近 3年内曾担任过东方证券股份有限公司 A股配股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 江昊岩：于 2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：杨桐。 项目组其他成员：刘华欣、陈雪、徐晛、陈彬彬、吴窑、朱晗、王汉钧、童心竹、敖蕴。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至2023年12月31日，发行人总股本为441,277,573股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年非经常性损益明细表 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
注 2：其余指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 注 3：上述每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的每股净资产、每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至2023年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 中金公司及其子公司衍生品业务自营性质账户持有发行人597,106股，中金公司融资融券专户持有发行人 18,100股，中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人26,420股，中金公司及其子公司资管业务管理的账户持有发行人 147,320股，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人73,562股，中金公司及其子公司合计持有发行人862,508股，占发行人总股本的0.1955%。除上述情况外，本机构及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为 A股及 H股上市公司，截至2023年12月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本机构 1%以上权益的情况，除上述情况外，发行人重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）截至2023年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本机构控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有本机构约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有本机构约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至2023年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，虽然截至2023年12月31日，本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过 5%，对发行人不构成重大影响，不影响本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组已将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对京北方信息技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 京北方信息技术股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为京北方信息技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 通商律所的基本情况如下：
通商律所持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，从事证券业务符合《证券法》规定。 通商律所同意接受保荐机构/主承销商之委托，在发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有实际支付法律服务费用。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京金诚同达律师事务所担任发行人律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中诚信国际信用评级有限责任公司担任资信评级机构。 除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 三、保荐机构结论性意见 综上，除上述聘请通商律所担任中金公司的保荐机构/主承销商律师外，本项目中本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方机构和个人的情形。经核查，中金公司认为上述聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为京北方向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为京北方具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐京北方向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2023年 6月 26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。 （二）2023年 7月 12日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。 （三）2023年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 （四）2024年4月24日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为23,060.61万元、27,703.82万元及34,762.71万元，最近三年实现的平均可分配利润为28,509.05万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 113,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次募集资金拟用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内的三会会议文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年、2022年及2023年审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为23,060.61万元、27,703.82万元及34,762.71万元，最近三年实现的平均可分配利润为28,509.05万元。预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 最近三年末，公司资产负债率分别为 18.41%、17.70%和17.14%，公司资产负债结构合理。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,948.90万元、13,484.62万元和 13,102.55万元，公司现金流量情况正常。截至报告期末，公司净资产为254,611.10万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为 113,000万元，占最近一期末净资产的 44.38%，未超过 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年、2022年及2023年审计报告，2021年度、2022年度及2023年度公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 20,925.92万元、25,199.70万元及 32,876.31万元，最近三个会计年度连续盈利。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《加权平均净资产收益率表及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]43795号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人 2021年度、2022年度和2023年度的加权平均净资产收益率分别为 11.20%、12.03%及13.81%，最近三年平均为12.35%，高于 6%。综上，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经核查发行人选任董事、监事及高级管理人员的会议文件、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经检索相关人员公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经实地查看发行人本部的主要生产经营场所，查阅发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料，对于发行人资产完整性进行了网络公开核查；核查了发行人的组织架构资料，查看了发行人的采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商以及关联交易情况；核查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照《公司法》及《公司章程》运作，董事、监事及高管人员具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性及重要性。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《京北方信息技术股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]25334号）中发表的结论意见为：京北方公司截至2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至2023年12月31日，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中规定的 30%标准（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 经查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]29467号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、不存在发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 经查阅发行人公告，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （十一）公司募集资金使用符合规定 本次募集资金拟用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目及补充流动资金，本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币113,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 项目建成后有利于公司把握行业机遇，扩大业务规模，实现业务升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行的可转债募集资金到位后，公司综合竞争力将进一步得到提升。本项目与发行人现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应金融科技产业大变革，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。 本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 发行人已于募集说明书中披露本次可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，以及本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 发行人已于募集说明书中披露可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，并根据可转债的存续期限及公司财务状况确定转股期限为本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 发行人已于募集说明书中披露本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 （未完）  |