汉森制药(002412):独立董事工作制度（2024年4月）
独立董事工作制度 （2024年 4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称、注册会计师资格或者会计学副教授以上职称的人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）《公司章程》规定的其他条件； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司按照规定披露上述相关内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十四条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十六条 股东大会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。 第三章 独立董事的职权与履职 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十七条及公司董事会各专门委员会相关审议事项中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条 独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，除参加上述会议外，每年应保证不少于15天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十三条 公司独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条及公司董事会各专门委员会相关审议事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第三十一条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十七条、公司董事会各专门委员会相关审议事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行独立董事职务所做的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第四章 独立董事工作的保障 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 第三十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司应至少保存 10年。 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十九条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 附则 第四十条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。 第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。 第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。原《湖南汉森制药股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 湖南汉森制药股份有限公司 2024年 4月 27日 中财网
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