汉森制药(002412):2023年度独立董事述职报告（詹萍）
2023年度独立董事述职报告（詹萍） 本人作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定和要求，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人在 2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人詹萍，出生于 1965年 8月，曾任湖南求剑律师事务所副主任，益阳市第三届、四届、五届、六届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，第二、三届益阳市律师协会副会长、第四届益阳市律师协会会长，第五届益阳市律师协会监事长，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，第九届中华全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。现任第六届益阳市律师协会荣誉会长，湖南汉森制药股份有限公司独立董事，湖南义剑律师事务所律师。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的会议，认真审议会议的各项议案，报告期内本人无授权委托其他独立董事出席会议情况；未有连续两次未参加董事会的情况；报告期内公司各重大事项，本人均没有异议。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席公司董事会会议 2023年度，公司共召开了 4次董事会（其中现场方式 2次，通讯方式 2次），本人严格按照法律法规、规范性文件的要求，出席了公司召开的 4次董事会会议，没有委托出席和缺席会议的情况。 （二）列席公司股东大会情况 2023年度，在本人任职期间公司共召开了 1次股东大会，本人列席了公司股东大会 0次。 （三）参与董事会专门委员会工作情况 本人为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核、审计委员会委员，在报告期内，认真审核公司相关议案，对内部控制的有效性进行监督。严格审核董事及公司高管人员的任职资格，认真履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，重点关注履职情况、薪酬政策和考核标准，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。 （五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人通过通讯、访谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，加深对公司财务数据、指标及其变动的理解。 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，作为公司的独立董事，按照交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入公司，本人通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。 （七）公司配合独立董事工作的情况。 2023年度，公司有关管理层积极与本人进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，公司 2023年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 报告期内，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 4月 27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟续聘 2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，议案于 2023年 5月 23日经公司股东大会审议通过。公司续聘会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于 2023年 6月 6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，决定聘请戴江洪先生为公司财务总监。基于独立判断，经认真研究，发表了明确同意的独立意见。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司董事会完成了换届，并聘任了新一届高级管理人员，认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会作出的向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。本人同意该项议案，并同意将该项议案提交公司 2022年年度股东大会审议。 （十一）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 2023年 4月 27日召开第五届董事会第十九会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目募集资金专户结余金额和利息收入之和扣减手续费后的净额永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。上述事项已经2023年 5月 23日召开 2022年度股东大会审议通过。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营的流动资金需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。 2024年 4月 27日 中财网
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