汉森制药(002412):募集资金使用管理办法（2024年4月）
募集资金使用管理办法 （2024年 4月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第四条 公司董事会应严格按照有关规定及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司实行募集资金专户存储制度。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户； （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司在使用募集资金时，首先应严格履行合同审查程序，确保项目合同的公正、透明和定价公允，防止个人或少数人操控和滋生腐败行为。在付款环节也应严格履行申请和审批手续。 募集资金的使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：合同依据、特定用途、金额、款项提取或划拨的时间等。申请金额在 200万元以内（含 200万元）的，由公司总经理签字审批；申请金额在 200—500万元以内（含 500万元）的，由公司董事长签字审批；申请金额在 1000万元以内（含 1000万元）的，经公司总经理办公会研究并由总经理办公会半数以上成员签字审批，并通知保荐代表人；申请金额在 1000万元以上的，提交公司董事会审议。 凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关经办人填写《付款申请单》，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监签字批准后办理付款手续。 同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 12个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金; （四）单次补充流动资金时间最长不得超过 12个月； （五）监事会及保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的高风险投资交易。 第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。 第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金投向变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款规定履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十四条 公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十五条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保建立有效的控制制度。 第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司财务审计部应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，应对半年度及年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告在年度报告中披露。 专项审核报告中应对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 公司董事会、审计委员会及各独立董事，全面授权公司财务审计部对募投项目的工程招投标、工程款项支付、工程质量及工程进度进行全面的监督管理。项目金额在 30万元以上的土建工程、安装工程及设备采购等必须由公司 7人以上的委员会审议通过后，实行公开招投标；项目金额在 30万元以下的由总经理办公会讨论决定。对每一笔工程款项的支付，必须由财务审计部负责人签名审核，财务部门才能办理支付。对在募投项目实施过程中的受请吃喝、娱乐、旅游、受礼及贪污受贿等各种违纪违法行为，一经检举发现，对当事人立即进行停职审查，并严格落实相关情况后报有关部门处理，对涉及构成刑事犯罪的移交司法机关查处。 第三十二条 公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的资料。 第六章 附则 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并执行，原《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。 湖南汉森制药股份有限公司 2024年 4月 27日 中财网
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