汉森制药(002412):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南汉森制药股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湖南汉森制药股份有限公司 2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对汉森制药2023年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与公司财务负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股 35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币 680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币 13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币 667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币 2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币 7,907,600.00元后，此次发行1031号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 1、募集资金使用情况 单位：人民币元
三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2012年7月16日公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确（湖南）有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）截至2023年12月31日，募集资金专户储存情况 公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）： 单位：人民币元
四、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目实际使用情况 1、根据公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。 2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 根据公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286,256,000.00元。截至报告期末已投入285,545,853.82元。 3、根据公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于 2013年11月份以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。 4、根据公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过的《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的议案》，公司使用超募资金5、根据公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于 2014年 10月份以超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。 6、2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2023年5月23日召开的公司2022年度股东大会审议通过了以上事项。 具体如下表所示： 募集资金使用情况对照表 编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
（二）募集资金投资项目变更情况说明 2023年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2010年5月31日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下： 单位：人民币元
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明 截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户已注销无余额，公司募集资金使用完毕。 五、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定及公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。 七、会计师2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对汉森制药截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，发表意见为： 湖南汉森制药股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上重大方面如实反映了湖南汉森制药股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：汉森制药2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，汉森制药编制的《2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南汉森制药股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见》的盖章签字页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人： 秦 军 李希康 2024年4月25日 中财网
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