汉森制药(002412):风险投资管理制度（2024年4月）
风险投资管理制度 （2024年 4月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作等法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品、委托理财等其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 以下情形不适用本节风险投资规范的范围： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 风险投资的原则 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第二章 风险投资的决策 第五条 公司进行风险投资的审批权限如下： （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当经董事会审议通过后及时披露。 （二）进行金额在 5,000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若处于持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。 （四）公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资，并在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。 上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。 “以上”均含本数，“低于”不含本数。 第六条 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内，将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内，不得进行风险投资。 第三章 风险投资责任部门及责任人 第七条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 第八条 董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。 第九条 董事会秘书及证券投资部负责按照公司及交易所的规定履行信息披露义务。 第十条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十一条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展风险投资项目的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。 第十二条 公司审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第四章 风险投资项目的决策流程 第十三条 在风险投资项目实施前，由董事长指定负责人协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。 第十四条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。 第十五条 公司董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。 第十六条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 第十七条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。 第五章 风险投资项目的处置流程 第十八条 在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第十九条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。 第二十条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十一条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况。 第六章 风险投资的信息披露 第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 第二十三条 公司在进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会或股东大会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）若处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见； （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。 （五）深圳证券交易所要求的其他资料。 第二十四条 已设立证券账户和资金账户的公司，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。 第二十五条 未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。 第二十六条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容： （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）投资对公司的影响； （五）独立董事意见； （六）保荐机构意见（如有）； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十七条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况： （一）被投资企业进入 IPO上市辅导期； （二）被投资企业 IPO上市辅导期结束并通过验收； （三）被投资企业的 IPO招股说明书预披露； （四）被投资企业的 IPO发审会审议结果； （五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。 第七章 其他 第二十八条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十九条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第八章 附则 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，同时原《风险投资管理制度》（2020年 4月）废止。 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 湖南汉森制药股份有限公司 2024年 4月 27日 中财网
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