亚华电子(301337):东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月27日 05:27:57 中财网

原标题:亚华电子:东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司
关于山东亚华电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]458号文《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司于2023年5月26日公开发行人民币普通股股票2,605.00万股，每股发行价格为人民币32.60元，募集资金总额为人民币84,923.00万元，扣除承销费用和保荐费用不含税金额合计人民币6,669.23万元后，实际募集资金净额为人民币78,253.78万元，该募集资金已于2023年5月18日到账，上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0121号《验资报告》验证。扣除应付发行费用不含税金额1,677.72万元后，实际可使用的募集资金总额76,576.05万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币万元

项目	金额
募集资金净额	76,576.05
减：募集资金累计使用金额	21,488.82
其中：超募资金永久补充流动资金金额	12,400.00
以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额	4,718.05
超募资金偿还银行贷款	1,000.00
2023年度募投项目直接投入金额	3,370.77
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	553.74
加：尚未支付的发行费用	55.00
截至2023年12月31日募集资金余额	55,695.97
其中：募集专户存款余额	50,676.22
理财专户余额	5,019.75

注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2023年6月5日，公司与东吴证券和中国工商银行股份有限公司淄博高新支行（以下简称“工商银行淄博高新支行”）、兴业银行股份有限公司淄博分行（以下简称“兴业银行淄博分行”）、中国银行股份有限公司淄博分行（以下简称“中国银行淄博分行”）、招商银行股份有限公司淄博分行（以下简称“招商银行淄博分行”）分别签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行淄博高新支行开设募集资金专项账户（账号：1603001129200383436），在兴业银行淄博分行开设募集资金专项账户（账号：379010100100985805），在中国银行淄博分行直属下级机构中国银行股份有限公司淄博高新支行（以下简称“中国银行淄博高新支行”）开设募集资金专项账户（账号：241648549268），在招商银行淄博分行直属下级机构招商银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行（以下简称“招商银行淄博高新技术产业开发区支行”）开设募集资金专项账户（账号：533900992710666）。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2023年6月13日，公司与东吴证券和中国建设银行股份有限公司淄博高新支行（以下简称“建设银行淄博高新支行”）签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行淄博高新支行开设募集资金专项账户（账号：37050163884100002668）。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（一）截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元

序号	银行名称	银行账号	募集资金余额
1	工商银行淄博高新支行	1603001129200383436	4,547.92
2	兴业银行淄博分行	379010100100985805	1,513.26
3	中国银行淄博高新支行	241648549268	7,707.18
4	招商银行淄博高新技术产业开发区支行	533900992710666	26,612.03
5	建设银行淄博高新支行	37050163884100002668	10,295.83
合计	50,676.22

注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（二）截至2023年12月31日止，募集资金理财专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元

银行名称	证券账号	余额
中信证券(山东)有限责任公司淄博分公司	9915500751	5,019.75

三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,488.82万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0699号），结论意见如下：2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司的《募集资金管理制度》，检查了募集资金专户的开户及管理情况，查阅了募集资金银行账户对账单，抽查了募集资金使用的会计凭证、原始单据及审批流程，并与公司管理人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规及公司募集资金专户存储制度的相关规定，有效执行了三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及被控股股东和实际控制人占用等违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元

募集资金总额	76,576.05	本年度投入募集资金总额	21,488.82
报告期内变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额	21,488.82
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
智慧医疗信息平 台升级及产业化 项目	否	15,282.30	15,282.30	5,116.66	5,116.66	33.48	2025年12月	不适用	不适用	否
研发中心建设项 目	否	7,867.29	7,867.29	242.53	242.53	3.08	2025年12月	不适用	不适用	否
营销网络建设项 目	否	4,735.07	4,735.07	229.63	229.63	4.85	2025年12月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	4,000.00	4,000.00	2,500.00	2,500.00	62.50	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	-	31,884.66	31,884.66	8,088.82	8,088.82	25.37	-	-	-	-
超募资金投向
永久补充流动资 金	-	12,400.00	12,400.00	12,400.00	12,400.00	100.00	-	-	-	-
归还银行贷款	-	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00	-	-	-	-
未明确资金用途	-	31,291.39	31,291.39	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小 计	-	44,691.39	44,691.39	13,400.00	13,400.00	-	-	-	-	-
合 计	-	76,576.05	76,576.05	21,488.82	21,488.82	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	智慧医疗信息平台升级及产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目延期的具体情况和原因： 以上三个募投项目主要实施内容包括拓展产品线、进行课题研发、完善公司营销网络，从而提高公司产品的市场份额、提高公司 的研发能力、扩大营销网络的覆盖范围。在项目实施过程中，公司面对的市场环境和技术要求快速变化，公司需谨慎对待，根据 最新的市场需求、行业发展趋势、公司技术规划等情况调整项目进度、放缓项目投入，因此投资项目的实际投资进度与原计划投 资进度存在一定差异。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，于2024年1月26日召开了第三届董事会第十二次会 议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、 募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“智慧医疗信息平台升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”和“营 销网络建设项目”达到预计可使用状态日期调整为2025年12月31日。公司保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项出具了无异议 的核查意见。具体内容详见公司2024年1月29日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》等相关文件。 截至2023年12月31日，智慧医疗信息平台升级及产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目均在建设过程中，尚未实现 收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次公开发行股票获得的超募资金金额为44,691.39万元。2023年6月28日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届 监事会第五次会议，2023年7月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿 还银行贷款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下， 拟使用不超过13,400万元人民币的超募募集资金进行永久补充流动资金和偿还银行贷款。截至2023年12月31日，公司已补充流动 资金12,400万元和偿还贷款1,000万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2023年8月23日，公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司据相关规定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金合计5,112.09万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见，容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2509 号）。截至2023年12月31日，公司已置换资金5,112.09万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为55,695.97万元，其中：存放于募集资金专用账户余额50,676.22万元，理财专 户余额5,019.75万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	不适用。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）






保荐代表人：

曹 飞 庞家兴



东吴证券股份有限公司

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