亚华电子(301337):2023年度董事会工作报告

时间：2024年04月27日 05:28:03 中财网

原标题:亚华电子:2023年度董事会工作报告

山东亚华电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
报告期内，山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规章、规范性文件及《山东亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，积极开展各项工作，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作。公司全年实现营业收入35,131.01万元，较去年同期下降0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润4,551.68万元，较去年同期下降42.43%。
二、2023年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议具体情况如下：

会议届次	会议时间	会议议案
第三届董事会 第五次会议	2023年03月06日	1、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理 公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期延 期的议案》
		2、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 第六次会议	2023年03月27日	1、《关于2022年年度报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 5、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》 6、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 7、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 8、《关于召开2022年度股东大会的议案》
第三届董事会 第七次会议	2023年06月02日	1、《关于授权签署募集资金三方监管协议的议案》
第三届董事会 第八次会议	2023年06月28日	1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程> 及其附件并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行 贷款的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资 金进行现金管理的议案》 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会 第九次会议	2023年08月23日	1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度利润分配预案的议案》 3、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 4、《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用自筹资金的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 6、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
		10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司 资金的制度>的议案》 13、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 14、《关于修订<内部审计制度>的议案》 15、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 16、《关于修订<内部控制制度>的议案》 17、《关于修订<子公司管理制度>的议案》 18、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 19、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 20、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 21、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 22、《关于修订<年报信息披露重大差错追究制度>的议案》 23、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 24、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 25、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 26、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 27、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 28、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 29、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会 第十次会议	2023年10月24日	1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
第三届董事会 第十一次会议	2023年12月08日	1、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资 金进行现金管理的议案》 2、《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》 3、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司股东大会共召开5次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。会议具体情况如下：

会议届次	会议时间	会议议案
2023年第一次 临时股东大会	2023年03月22日	1、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公 司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期延期的 议案》
2022年年度股 东大会	2023年04月17日	1、《关于2022年年度报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 5、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》 6、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 7、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
2023年第二次 临时股东大会	2023年07月18日	1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及 其附件并办理工商变更登记的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷 款的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金 进行现金管理的议案》
2023年第三次 临时股东大会	2023年09月12日	1、《关于2023年半年度利润分配预案的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
		7、《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资 金的制度>的议案》 8、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 9、《关于修订<内部审计制度>的议案》 10、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 11、《关于修订<内部控制制度>的议案》 12、《关于修订<子公司管理制度>的议案》 13、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2023年第四次 临时股东大会	2023年12月25日	1、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金 进行现金管理的议案》 2、《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》 3、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》及各专门委员会工作细则等相关规定，认真谨慎履职，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，为董事会决策提供了积极有效的支持。2023年，各专门委员认真履行工作职责，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况如下：
公司董事会战略委员会设委员3名，严格按照《公司章程》和《战略委员会工作细则》相关规定，勤勉尽职地履行职责。报告期内，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司及子公司的银行授信额度、闲置募集资金及自有资金进行现金管理、超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款进行了审议。

公司董事会审计委员会设委员3名，严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》相关规定，召开了4次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2022年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了内部控制制度的有效执行，为公司健康、可持续的发展做出了贡献。

公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，召开了1次会议，对董事和高级管理人员2022年度薪酬情况进行了讨论，监督公司薪酬制度的执行，为公司规范运营、持续发展提供了保障。

公司董事会提名委员会设委员3名，严格按照《公司章程》和《提名委员会工作细则》相关规定，召开了1次会议，对聘任证券事务代表进行了审议。

（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会议案，对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对于重大事项均按照法规要求进行认真审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。报告期内，共召开了1次独立董事专门会议，对公司2024年度日常关联交易预计的议案进行了审议。

（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息息披露事务管理，真实、准确、完整、及时的在指定报刊、网站披露相关文件，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过股东大会、深交所互动易问答、投资者热线电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解，切实维护投资者合法权益。

三、2024年度董事会工作计划
（一）持续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，持续提升公司规范运作和治理水平，切实保障全体股东和公司利益。

（二）严格遵守披露要求，重视信息合规披露
公司董事会将严格遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，严格按照监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务。加强内部信息管控，完善信息管理制度，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）加强投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，树立投资者对公司发展的信心，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。



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2024年4月27日