英华特(301272):董事会决议
苏州英华特涡旋技术股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月16日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈毅敏先生召集并主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议并表决，会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》 公司董事会认真听取了总经理陈毅敏先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 （二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 公司董事会根据2023年度董事会运作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事丁国良、孟宇欢、陈庆樟分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案中的财务报告部分已经董事会审计委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交公司 2023年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 经审议，董事会同意公司2023年度利润分配预案：以截至2023年12月31日公司总股本58,515,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.10元（含税），合计派发现金股利人民币29,843,007元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。 董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 （六）审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 （1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。 （2）公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下： ①在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬； ②未在公司兼任其他职务的非独立董事不领取薪酬； ③独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前 6万元/年，按月发放。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 （1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。 （2）2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中兼任公司高级管理人员的董事陈毅敏、郭华明、蒋华、何利回避表决。本议案获得通过。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （八）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》 经审议，董事会认为：公司在2023年度按照企业内部控制规范体系和其他相关规定，已建立较为完善的内部控制制度并得到了有效执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。 （九）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 经审议，董事会认为：公司2023年度严格按照《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 保荐机构国金证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，需提交公司 2023年度股东大会以特别决议审议。 （十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为更好地适应公司的发展规划和管理需要，进一步优化内部管理体系，提高管理决策效率和管理水平，提升公司运营效率，保障公司战略规划的有效落实，公司董事会同意对组织架构进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 （十二）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》 公司董事会于近日收到公司董事、副总经理郭华明先生提交的书面辞职报告，郭华明先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证董事会的正常运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司控股股东、实际控制人陈毅敏先生提议，公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意补选文茂华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。任期自2023年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十三）审议通过《关于拟使用超募资金购买土地使用权暨变更部分募投项目实施地点的议案》 为保障募投项目的顺利实施，同时根据当地政府对区域内土地资源产业化配置的长远规划，董事会同意公司使用不超过 5,600万元超募资金购买位于常熟高新区银河路以西、黄浦江路以南，常熟高新区银河路以西、兴盛路以南的土地使用权，并将募投项目“新建涡旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”的实施地点由常熟高新区东南大道以南、银辉路以东变更为常熟高新区银河路以西、黄浦江路以南，常熟高新区银河路以西、兴盛路以南。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案已经董事会战略委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。保荐机构国金证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 （十四）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》 经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案中的财务报告部分已经董事会审计委员会审议通过。 （十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于2024年5月17日（星期五）召开2023年度股东大会。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 三、备查文件 1.苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议； 2.苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议； 3.苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会战略委员会第三次会议决议； 4.苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会提名委员会第二次会议决议； 5.苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 6.苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议； 7.国金证券股份有限公司出具的相关核查意见； 8.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告； 9.深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州英华特涡旋技术股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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