*ST左江(300799):回购注销作废部分已获授但尚未解除限售归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票
北京左江科技股份有限公司 关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的 2021年限制性股票激励计划限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，现将相关情况说明如下： 一、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2021年1月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2021年2月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （三）2021年2月10日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （四）2021年12月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （五）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （六）2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 （七）2022年6月28日，公司披露了《北京左江科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》。 （八）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （九）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，并于2023年5月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 （十）2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的具体原因如下： 根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，对应的解除限售比例为30%不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，其中包括首次授予的限制性股票24,000股；预留授予的限制性股票6,000股，首次及预留授予限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下： 回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行活期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行活期存款基准利率0.35%。由于公司实施了2021年度利润分配方案，2023年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，经过调整，首次及授予部分第一类限制性股票的授予价格为31.855元/股。 综上，本次因公司层面2023年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格32.09347元/股；预留授予限制性股票的回购价格31.98941元/股。 本次共计回购注销 30,000股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.03%，回购资金总额为962,179.74元，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。 四、本次作废限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，本次作废第二类限制性股票具体原因如下： 1、鉴于公司《激励计划》中首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中 17人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计52,800.00股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。 2、根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，并作废失效。因此，作废首次及预留已获授予但未满足第三个归属期归属条件的第二类限制性股票合计172,800.00股。 综上，本次作废第二类限制性股票共计225,600.00股，占目前公司股本总额的0.22%。 五、本次回购注销/作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销/作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销/作废完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。公司核心管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、预计回购注销前后股本结构变动情况
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 七、监事会意见 监事会对本次回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项审核后认为：公司本次回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、律师结论性意见 截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销及本次作废事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、北京左江科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、北京左江科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的法律意见书。 特此公告。 北京左江科技股份有限公司 董事会 2024年4月29日 中财网
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