长缆科技(002879):2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
原标题:长缆科技:2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案 长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 预案 二〇二四年四月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023年年度股东大会授权，经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 22,560.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准；对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。具体发行数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况及公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障 中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体承诺”。 10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 7 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.......................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次发行股票的背景和目的....................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14 四、本次发行方案概述....................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 17 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 18 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 31 四、本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................... 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 34 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 34 第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 38 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 38 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 41 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ................................ 41 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施............................................................ 45 一、本次发行对公司主要财务指标的影响....................................................... 45 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 47 三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 47 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 49 六、相关主体承诺............................................................................................... 50 释 义 本预案中，除非文义另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
二、本次发行股票的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 1、产业政策的鼓励与节能环保趋势不断加强促进电力绝缘材料行业发展 绝缘材料是电力设备产品发展的基础和保证，是电力设备产品具有先进技术性的关键，也是电力设备产品长期安全可靠运行的重要保障。因此，要求绝缘材料不断发展新品种，提高产品性能与质量，以适应电力设备产品不断发展的需要。 绝缘材料在电力系统中扮演着至关重要的角色，以确保电力设备的安全运行。 近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励电力设备发展的政策。2022年 8月，工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出通过 5至 8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快；2023年 8月，工业和信息化部发布《电力装备行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出发挥电力装备行业带动作用，稳定电力装备行业增长，力争 2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达 9%以上，工业增加值年均增速 9%左右；2024年 2月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，提出深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，有序扩大配电网投资，提高投资效益，协同推进配电网建设改造，系统推进配电网与源荷储科学融合发展，全面提升城乡配电网供电保障能力和综合承载能力。 随着环境保护意识的不断增强，人们对电力绝缘材料的节能环保要求不断提高。电力绝缘新材料变压器绝缘油中，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。2022年 6月，工信部等五部委联合发布了《工业能效提升行动计划》，要求实施变压器能效提升行动，推广应用高效节能变压器，2025年新增高效节能变压器占比达到 80%以上，加大节能环保型绝缘油等变压器用材料创新和技术升级；2023年，国家发改委、能源局等部门先后发布了《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》、《电力变压器更新改造和回收利用实施指南》等系列政策措施，提出要持续提升高效节能电 力变压器供给能力，有序实施在运电力变压器节能降碳改造，在运能效达到节能水平（能效 2级）及以上的高效节能电力变压器占比较 2021年提高超过 10个百分点。 2、电力绝缘材料行业市场空间广阔，未来发展潜力较大 根据国家能源局统计数据，我国电力工程投资完成额（含电源基本建设投资及电网基本建设投资）从 2014年的 7,764亿元增加至 2023年的 14,950亿元，年均复合增长率达到 7.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升奠定了电力绝缘材料持续稳定增长的基调与广阔的市场空间。
“十四五”期间，全国电网总投资额接近 3万亿元，高于“十三五”期间的2.57万亿元及“十二五”期间的 2万亿元。随着电网建设速度加快，国内油浸式电力变压器及变压器绝缘油的市场需求随之增加。 同时根据 GMI预测，2023-2032年全球变压器市场空间将由 588亿美元增长至 1,095亿美元，年均复合增长率达到 7.15%。海外市场需求的持续增长将为中国变压器及变压器绝缘油相关企业带来更多的出海机会。目前中国的变压器制造能力与技术已经达到国际先进水平，特别是我国在大容量变压器的技术和供应链优势突出，近几年国内变压器出口持续保持了较高的增速，出口金额由 2022年的 280.86亿增长至 2023年的 356.68亿。其中 2023年油浸式变压器出口金额为 29.4亿美元，同比增长 78.0%。 根据生产原料不同，变压器绝缘油可分为矿物绝缘油、天然酯绝缘油、硅油 绝缘油、合成酯绝缘油等类别，其中矿物绝缘油成本低廉，是目前主流变压器油种类。根据新思界产业研究中心发布的《2022-2026年变压器油行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，近年来，我国变压器油消费中矿物绝缘油占比超过九成，其他种类变压器油占比较低。近年来，随着节能环保要求提高，以及市场需求升级，天然酯绝缘油、合成酯绝缘油等种类变压器油需求增加，未来发展潜力巨大。 3、本次发行符合公司进一步发展的业务规划，符合公司发展战略要求 公司自设立以来，始终专注于电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，以电力绝缘材料技术创新为基础不断开发各类电压等级的电缆附件以及相关的电力设备产品。公司研发的硅橡胶、三元乙丙橡胶等绝缘材料，广泛应用于不同电压等级的电缆附件中，是公司电缆附件强大竞争力的技术保障；公司绝缘自粘带、防火毯、防火带等绝缘材料产品，正在逐步发展成未来新的业务增长点；公司最新研发的硅油绝缘新材料，已经开始小批量生产并逐步替代外部采购，未来将积极寻求在其他电力设备领域的应用并力争逐步实现进口同类产品的替代。公司通过本次向特定对象发行股票，收购双江能源部分股权并增资，将其纳入合并报表范围，可将公司绝缘材料产品线拓展至变压器绝缘油领域，进而为客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司进一步发展的业务规划和整体战略发展需求。 （二）本次发行股票的目的 1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力 公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。 2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值 本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。 上市公司在电力绝缘新材料领域积累了大量的材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键技术基础和生产经验。标的公司双江能源在绝缘油领域的产品技术及生产工艺上具备一定的优势。双江能源采用 ABB品牌的核心设备，产线设计专业，自动化控制系统较为先进，能实现稳定化量产且三废较少，产品指标性能良好。目前标的公司矿物绝缘油产能和天然酯绝缘油产能在国内具备较强的规模优势。 （1）技术工艺协同，增强电力绝缘新材料研发能力，提升上市企业内生增长力与发展力 上市公司所生产的电力用二甲基硅油与标的公司主要产品变压器绝缘油的生产工艺相似，产品电性能指标相近。本次交易完成后，上市公司可吸收并叠加标的公司电力绝缘学科的专家资源、工艺技术及产能优势，提升上市公司电力用绝缘油的研发能力；同时上市公司在上游绝缘材料技术领域积累的技术基础和生产经验也可与标的公司合作，拓宽产品线，提升上市公司内生增长力与发展力。 （2）行业客户协同，有效整合下游市场资源，进一步拓宽公司销售渠道 上市公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，充分利用公司的研发、营销渠道以及品牌优势，积极进行市场开拓，在电力绝缘新材料以及电力设备领域积累了丰富的电网客户资源；标的公司是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，长期服务于国内变压器龙头企业，与国内主要变压器厂建立了深度合作关系。上市公司和标的公司的产品终端应用场景以及最终用户重合度高，通过本次发行，双方可有效整合客户和下游市场资源，实现各业务板块资源共享、协同发展，进一步拓宽销售渠道。 （3）资本协同，规模放大，进一步提升公司综合发展能力与抗风险能力 上市公司积极响应国家政策，持续聚焦主业、专注研发，不断丰富公司产品结构，推动上市公司在电力绝缘新材料以及电力设备产业领域的进一步发展。本次发行系公司探索通过股权投资方式加速布局电力绝缘新材料领域业务，以更好 实现长期发展战略，增强上市公司可持续发展能力。本次交易完成后，预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，上市公司资本结构得到优化，资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，有利于增厚股东长期回报、实现全体股东价值的最大化目标。 三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行方案概述 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为 P。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 22,560.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，俞正元先生直接持有公司 35.47%的股权，为公司的控 股股东、实际控制人。 按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，俞正元先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 4月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟采取简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 22,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 本次募集资金主要用于收购双江能源部分股权并对其增资。 （一）项目概况 为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力，上市公司以支付现金的方式收购双江能源 3,000.00万股股份，占转让前双江能源总股本的40.00%，收购对价为人民币15,810.00万元，每股价格为5.27元；同时，向双江能源增资人民币 13,175.00万元，认购双江能源新增股份 2,500万股，每股价格同样为 5.27元，增资资金用于补充营运资金。上述交易完成后，公司将持有双江能源 55.00%的股权，双江能源总股本由增资前 7,500万股增加至10,000万股。 本次上市公司收购双江能源部分股权并增资项目的投资总额为 28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为 22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体如下： 单位：万元
（二）标的公司基本情况 1、基本信息 截至本预案公告之日，双江能源的基本信息如下：
截至本预案公告之日，双江能源的股权结构如下： 单位：万股、%
万鑫控股直接持有双江能源 79.8213%的股份，为双江能源的控股股东，其基本信息如下：
朱建立直接持有双江能源 14.3752%的股份，通过控制万鑫控股控制双江能源 79.8213%的股份，合计控制双江能源 94.1965%的股份，为双江能源的实际控制人。 （三）标的公司业务介绍及竞争优势 1、标的公司业务介绍 双江能源成立于 2004年，是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等。公司客户为电力电气领域企业，主要客户为国内主要变压器制造商，包括中国电气装备集团有限公司、特变电工（600089.SH）、中天科技（600522.SH）、吴江变压器有限公司等。 2、标的公司的竞争优势 （1）产品竞争优势 双江能源在天然酯绝缘油这一新兴细分领域已形成技术与客户优势，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。双江能源在天然酯绝缘油领域有多年研发经验，已取得多项专利，且公司的天然酯绝缘油产品已通过 UL、FM认证；近年来，公司已完成与多家变压器厂商合作的植物油配型项目，天然酯绝缘油领域项目经验丰富，产品具有竞争优势。 此外，双江能源的全资子公司万标检测，具备 CNAS、CMA实验室认证，变压器绝缘油检测领域实力领先，服务具有竞争优势。 （2）大客户优势和服务优势 双江能源凭借优秀的产品和服务，经过多年的市场积累，成功进入多家国内一线变压器厂商的供应链。双江能源坚持自主创新、跟随政策导向、紧贴市场需求，围绕行业及核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，优秀的产品和服务质量得到了市场的认可。 （3）研发及技术优势 经过多年的自主创新和技术积累，双江能源拥有较强的研发能力，能够对产 业政策、市场需求的变化进行快速响应，在变压器油领域尤其是天然酯绝缘油这一新兴细分领域形成了核心竞争优势。双江能源及其子公司万标检测均为国家高新技术企业，2023年双江能源通过江苏省专精特新中小企业认证。截至 2024年3月 31日，双江能源拥有及申请中的专利技术共计 97项，其中发明专利 7项，实用新型专利 89项，外观设计 1项，具有研发及技术优势。 （四）标的公司财务状况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-228号《审计报告》，双江能源合并报表的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
截至 2023年 12月 31日，双江能源资产总额为 46,833.68万元，主要由应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。双江能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 2、主要负债情况 截至 2023年 12月 31日，双江能源负债总额为 22,919.43万元，主要由短期借款、其他应付款、其他流动负债等构成。 3、资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2023年 12月 31日，双江能源不存在资产质押、对外担保的情况，存在资产抵押的情况，具体如下：
本次交易由北京坤元至诚资产评估有限公司对双江能源评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准日 2023年 12月 31日，双江能源股东权益账面值 23,914.25万元，评估值39,582.00万元，评估增值 15,667.75万元，增值率 65.52%。 各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次增资及转让前标的公司的整体作价为 39,525.00万元，即 5.27元/股，本次交易增资及转让的对价总额共28,985.00万元。 （七）本次收购及增资的具体交易情况 上市公司为本募投项目的实施主体，项目投资总额 28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为 22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体交易情况如下： 本次交易对价总额共 28,985.00万元。上市公司拟以现金方式收购万鑫控股持有的双江能源 3,000万股股份，每股价格 5.27元，收购对价为人民币 15,810.00万元；同时，向双江能源增资人民币 13,175.00万元，认购双江能源新增股份 2,500万股，每股价格同样为 5.27元，增资资金用于补充营运资金。 上述交易完成后，公司将持有双江能源 55.00%的股权。 （八）本次收购及增资协议的主要内容 2024年 4月 26日，公司与双江能源、万鑫控股、朱建立签署《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，该协议主要内容如下： 甲方：长缆科技集团股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“长缆科技”） 乙方（以下将乙方 1、乙方 2合称为乙方）： 乙方 1：江苏万鑫控股集团有限公司 乙方 2：朱建立 丙方：江苏双江能源科技股份有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“双江能源”） 乙方 1为本次交易前丙方控股股东，乙方 2为本次交易前丙方实际控制人。 甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”。 本次股份转让：指长缆科技通过受让乙方 1股份的方式取得标的公司 3,000万股股份。 本次增资：指长缆科技通过向标的公司增资的方式取得标的公司 2,500万股股份。 本次交易：指本次股份转让、本次增资及与本次交易有关的其他商业安排。 标的资产：指长缆科技通过股份转让及增资方式合计取得标的公司 5,500万股股份。 1、交易方案 本次交易方案为甲方受让乙方 1持有的标的公司部分股份及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55.00%的股份，标的公司成为甲方的控股子公司。 1.1 股份转让 甲方受让乙方 1持有的标的公司股份合计 3,000.00万股，股份转让完成后，甲方持有标的公司 40.00%的股份。 1.2 增资 甲方认购标的公司新增股份 2,500.00万股，股份转让及增资完成后，甲方持有标的公司 55.00%的股份。 2、交易价格 根据甲方聘请的符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），截至评估基准日（即 2023年12月 31日），采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为 39,582.00万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，标的公司的整体估值为39,525.00万元。 本次交易对价总额共 28,985.00万元。 甲方以 15,810.00万元交易对价受让乙方 1持有的标的公司 40.00%的股份。 甲方以 13,175.00万元向标的公司增资，其中 2,500.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。 3、支付方式及支付安排 本次交易对价以现金方式分期支付。 （1）本协议约定的先决条件成就之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让首期款，本次股份转让首期款为乙方 1交易对价的 30%，即 4,743.00万元。 （2）乙方在收到首期款之日起 15个工作日内与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续（包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股 份转让及新增股份情况、备案的章程已反映甲方的持股数量及持股比例、甲方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等），完成工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 40%，即 6,324.00万元。 在完成上述工商变更手续之日起 10个工作日内，甲方向标的公司一次性支付全部本次增资价款 13,175.00万元。 本期股份转让交易对价与本次增资价款同期支付。 （3）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2024年度专项审核报告且甲方以书面方式确认 2024年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 （4）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2025年度专项审核报告且甲方以书面方式确认 2024年度、2025年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 （5）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2026年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 在甲方支付（3）-（5）项下股份转让交易对价时，甲方有权扣除乙方应支付的业绩补偿金额（如有）。在甲方支付最后一笔股份转让交易对价前，乙方应完成减值补偿金额的支付（如有）。 4、业绩承诺及补偿安排 4.1 业绩承诺 （1）业绩承诺方 乙方 2为本次交易的业绩承诺方。 （2）业绩承诺期 各方确认，本协议确定的业绩承诺期为 2024年、2025年及 2026年。 （3）承诺营业收入、承诺净利润 乙方 2向甲方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表 口径下承诺营业收入、承诺净利润如下： 单位：万元
4.2 业绩补偿 （1）甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告确定。 （2）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入不低于当年承诺营业收入的 85%且实际净利润不低于当年承诺净利润的 85%，则业绩承诺方在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一向甲方进行补偿。 （3）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的 85%或实际净利润未达到当年承诺净利润的 85%，则业绩承诺方应当于当年向甲方进行补偿。甲方扣除应补偿金额后，向乙方 1支付相应剩余股份转让款项。相应剩余股份转让款项不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方需向甲方补偿差额部分。应补偿金额为{[(当期承诺营业收入-当期实现营业收入)/当期承诺营业收入]*本次交易对价总额}或{当期承诺净利润-当期实现净利润}两者之间孰高者。如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的 50%或实际净利润未达到当年承诺净利润的 50%，各方可进一步协商处置措施。 （4）业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入达到或超出累计承诺营业收入且累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润时，如在业绩承诺期内，业绩承诺方进行过业绩补偿的，甲方应返还上述补偿；如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入或累计实现净利润未达到累计承诺净利润时，业绩承诺方应向甲方进行补偿，甲方扣除应补偿金额后， 向乙方 1支付相应剩余股份转让款项。应补偿金额为{[(累计承诺营业收入-累计实现营业收入)/累计承诺营业收入]*本次交易对价总额-已补偿金额}或{(累计承诺净利润-累计实现净利润)-已补偿金额}两者之间孰高者。如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入的 50%或累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 50%时，各方可进一步协商处置措施。 （5）如相应剩余股份转让价款不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方应在甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具相应年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认业绩承诺完成情况之日起 10个工作日内向甲方补偿差额。 （6）业绩补偿原则上以现金方式支付，如业绩承诺方存在现金支付困难，经甲方同意，可选择以其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份补充支付，支付的股份数量不超过其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份的 30%，支付的股份价格按实际净利润等情况按照本次交易的估值方式在评估的基础上折价计算，股份支付对价不超过业绩补偿总额的 20%。 （7）乙方 1、乙方一致行动人对乙方 2负有的前述补偿义务承担连带责任。 4.3 减值补偿 在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如 2026年度期末甲方持有标的公司股份的减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需向甲方另行补偿。 （1）补偿金额 业绩承诺方应支付的减值补偿金额=甲方持有标的公司股份减值额﹣业绩承诺期届满业绩承诺方累计支付的补偿金额。 业绩承诺期届满后，若甲方持有标的公司股份减值额低于业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额的，业绩承诺方无需就两者差额部分向甲方进行现金补偿，且承诺期内已支付的业绩补偿金额不予退回。 （2）补偿方式 业绩承诺方应以现金方式在减值测试报告出具后 10个工作日内向甲方一次性支付减值补偿金额。乙方 1、乙方一致行动人对乙方 2负有的前述补偿义务承 担连带责任。 5、超额奖励 为激励业绩承诺方实现承诺营业收入、承诺净利润后进一步拓展标的公司的业务，实现更好的业绩，经过各方同意制定奖励对价，原则如下： （1）奖励对象 奖励对象为：乙方 2。 （2）奖励金额及支付 业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入超出累计承诺营业收入、累计实现净利润超出累计承诺净利润且业绩承诺资产未减值时，甲方同意将超过累计承诺净利润部分的 40%奖励乙方 2，但上述奖励的总金额不得超过本次交易对价总额的 20%。 超额业绩奖励由丙方支付并按年计入其当期费用，于业绩承诺期届满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一以现金结算，超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。 6、过渡期损益安排 各方同意以 2023年 12月 31日为本次交易的审计评估基准日。各方约定甲方支付首期款之日起 15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司及其子公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。 自审计评估基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）止为过渡期，过渡期内，因盈利或其他任何原因造成的标的资产的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少由本次交易中的业绩承诺方承担。 交割日后，甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构将对标的公司的过渡期损益（合并口径）进行审计并出具专项审计报告，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起 5个工作日内对甲方作出现金补偿。 乙方 1、乙方一致行动人对业绩承诺方负有的前述现金补偿义务承担连带责 任。 在过渡期间丙方及其子公司不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股份比例共享。 （九）项目必要性 1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力 公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件、绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料及其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。 2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值 长缆科技专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要客户为电力、电网领域企业；标的公司致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供相关检测服务，产品及服务主要应用于电力电气领域。上市公司与标的公司两者技术工艺相似，客户市场高度重合。通过收购双江能源部分股权并增资，公司可充分发挥自身及双江能源技术工艺、客户市场、资本的优势，在未来产品的研发、生产、销售过程中，充分实现协同效应，提升上市公司整体价值。（未完）  |