长缆科技(002879):2024-028第五届董事会第四次会议决议
第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年 04月 26日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件相结合的方式于 2024年 04月 18日向各位董事发出。本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长俞涛先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议： 一、审议通过了《关于长缆科技集团股份有限公司2024年第一季度报告的议案》 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见 2024年 04月 29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2024年第一季度报告》。 二、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。 公司于 2024年 4月 9日召开的 2023年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司 2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 4、定价基准日、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为 P。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 7、募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 22,560.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 8、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期为自 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司于 2024年 4月 9日召开的 2023年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 四、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 公司于 2024年 4月 9日召开的 2023年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 五、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。 公司于 2024年 4月 9日召开的 2023年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 六、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司于 2024年 4月 9日召开的 2023年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 七、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告”。 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议本次以简易程序向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司特编制了《长缆科技集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《长缆科技集团股份有限公司关于 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需提请公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 十、审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》 经全体董事审议，同意公司以现金 15,810.00万元收购江苏双江能源科技股份有限公司 3,000万股股份并向该公司增资人民币 13,175.00万元，认购该公司新增股份 2,500万股，增资资金用于补充该公司营运资金，增资款的溢价部分计入该公司资本公积金。本次交易完成后，公司持有江苏双江能源科技股份有限公司 55%的股权，江苏双江能源科技股份有限公司将纳入公司合并报表范围内。 同时，董事会授权公司管理层办理本次对外投资收购股权及增资的具体事宜，并签署本次对外投资收购股权及增资的相关文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 十一、审议通过了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 为了及时审议上述需要公司股东大会通过的议案，公司董事会决定提请召开公司 2024年第一次临时股东大会，召开日期为：2024年 5月 21日下午 15点 00分；召开地点为：公司会议室。 表决结果：有效表决票 9票，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见 2024年 04月 29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关公告。 十二、备查文件 1、长缆科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。 特此公告。 长缆科技集团股份有限公司 董事会 2024年 4月 26日 中财网
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