[风险]长缆科技(002879):2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，长缆科技集团股份有限公司（以下简称“长缆科技”或“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票预计于 2024年 7月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行拟募集资金总额为 22,560.00万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次假设发行价格为不低于 2024年4月 26日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，按 10.75元/股测算；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为 2,098.60万股。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 193,107,640股为基础（截至2023年 12月 31日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 5、2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 7,213.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 6,661.04万元。对于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：① 与 2023年度持平；② 较 2023年度上升 10%；③ 较 2023年度上升 20%。 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 7、由于双江能源股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，本测算未考虑本次收购双江能源部分股权并增资事项对公司的业绩影响。 8、不考虑公司现金分红的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2024年度主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于双江能源股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点具有不确定性，短期内公司净利润存在无法与股本和净资产同步增长的可能性，本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 公司对 2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料和其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。 公司本次募投项目的实施，系充分利用当前对电力绝缘新材料需求增长、国家相关产业政策支持的契机，丰富公司在电力绝缘新材料领域的产品线，实现公司产品线的横向拓展，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩，实现协同发展。 因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，且有利于公司聚焦战略发展方向，丰富公司产品布局，全面提升公司综合竞争力。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。 同时公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股计划，进一步实现员工共享公司成长收益；公司还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至 2023年末，公司在职员工总数为 1,599人，其研发技术人员、生产人员、销售人员和行政管理人员分别为 255人、791人、217人和 336人，占比分别为 15.95%、49.47%、13.57%和 21.01%，公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。 2、技术储备 公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省企业技术中心，也是湖南省高压电缆附件工程技术研究中心的依托单位。公司在电力绝缘新材料领域深耕六十余年，始终把技术创新作为企业发展的原动力，依靠技术推动企业发展，通过大量积累材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键工艺的成功经验，掌握了超高压用绝缘材料开发技术、电缆附件系统设计技术及电缆附件检测技术等电力绝缘新材料行业的核心技术，可为本次募投项目实施提供技术保障和支撑。 3、市场储备 公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入，有效整合内外部资源，充分利用公司研发、营销渠道和品牌优势，积极进行市场开拓。一方面公司直接参与国家电网、各大发电集团、重点行业客户的招投标；另一方面公司重点聚焦省、市、县市场，全面实现销售网络下沉，完善全国范围内的营销体系布局。目前公司累计共新设全资营销子公司共 19家，快速扩张了公司自有的直销业务，提高了在省级电力公司实施项目、用户工程项目的市场份额。公司在电力绝缘新材料领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有利的市场保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。 （二）积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力 本次发行的募集资金用于收购双江能源部分股权并增资，本次股权转让及增资完成后，公司将持有双江能源 5,500.00万股股份，占双江能源总股本的 55.00%，双江能源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。同时本次发行完成后公司将深化与双江能源在工艺技术、产品研发、销售渠道及客户资源等方面的融合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司整体价值，有利于保障上市公司和全体股东的利益。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司控股股东、实际控制人俞正元先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 长缆科技集团股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 中财网
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