长缆科技(002879):2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
长缆科技集团股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二四年四月 释 义 本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟采取简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 22,560.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 本次募集资金主要用于收购双江能源部分股权并对其增资。 （一）项目概况 为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力，上市公司以支付现金的方式收购双江能源 3,000.00万股股份，占转让前双江能源总股本的40.00%，收购对价为人民币15,810.00万元，每股价格为5.27元；同时，向双江能源增资人民币 13,175.00万元，认购双江能源新增股份 2,500万股，每股价格同样为 5.27元，增资资金用于补充营运资金。上述交易完成后，公司将持有双江能源 55.00%的股权，双江能源总股本由增资前 7,500万股增加至10,000万股。 本次上市公司收购双江能源部分股权并增资项目的投资总额为 28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为 22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体如下： 单位：万元
（二）标的公司基本情况 1、基本信息 截至本可行性分析报告公告之日，双江能源的基本信息如下：
截至本可行性分析报告公告之日，双江能源的股权结构如下： 单位：万股、%
万鑫控股直接持有双江能源 79.8213%的股份，为双江能源的控股股东，其基本信息如下：
（三）标的公司业务介绍及竞争优势 1、标的公司业务介绍 双江能源成立于 2004年，是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等。公司客户为电力电气领域企业，主要客户为国内主要变压器制造商，包括中国电气装备集团有限公司、特变电工（600089.SH）、中天科技（600522.SH）、吴江变压器有限公司等。 2、标的公司的竞争优势 （1）产品竞争优势 双江能源在天然酯绝缘油这一新兴细分领域已形成技术与客户优势，天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解，低碳环保无毒、过载能力强、安全性好，是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油，近年来，环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展方向，受到相关产业政策的支持。双江能源在天然酯绝缘油领域有多年研发经验，已取得多项专利，且公司的天然酯绝缘油产品已通过 UL、FM认证；近年来，公司已完成与多家变压器厂商合作的植物油配型项目，天然酯绝缘油领域项目经验丰富，产品具有竞争优势。 此外，双江能源的全资子公司万标检测，具备 CNAS、CMA实验室认证，变压器绝缘油检测领域实力领先，服务具有竞争优势。 （2）大客户优势和服务优势 双江能源凭借优秀的产品和服务，经过多年的市场积累，成功进入多家国内一线变压器厂商的供应链。双江能源坚持自主创新、跟随政策导向、紧贴市场需求，围绕行业及核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，优秀的产品和服务质量得到了市场的认可。 （3）研发及技术优势 经过多年的自主创新和技术积累，双江能源拥有较强的研发能力，能够对产业政策、市场需求的变化进行快速响应，在变压器油领域尤其是天然酯绝缘油这一新兴细分领域形成了核心竞争优势。双江能源及其子公司万标检测均为国家高新技术企业，2023年双江能源通过江苏省专精特新中小企业认证。截至 2024年3月 31日，双江能源拥有及申请中的专利技术共计 97项，其中发明专利 7项，实用新型专利 89项，外观设计 1项，具有研发及技术优势。 （四）标的公司财务状况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-228号《审计报告》，双江能源合并报表的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
截至 2023年 12月 31日，双江能源资产总额为 46,833.68万元，主要由应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。双江能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 2、主要负债情况 截至 2023年 12月 31日，双江能源负债总额为 22,919.43万元，主要由短期借款、其他应付款、其他流动负债等构成。 3、资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2023年 12月 31日，双江能源不存在资产质押、对外担保的情况，存在资产抵押的情况，具体如下：
本次交易由北京坤元至诚资产评估有限公司对双江能源评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准日 2023年 12月 31日，双江能源股东权益账面值 23,914.25万元，评估值39,582.00万元，评估增值 15,667.75万元，增值率 65.52%。 各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次增资及转让前标的公司的整体作价为 39,525.00万元，即 5.27元/股，本次交易增资及转让的对价总额共28,985.00万元。 （七）本次收购及增资的具体交易情况 上市公司为本募投项目的实施主体，项目投资总额 28,985.00万元，其中拟使用募集资金金额为 22,560.00万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体交易情况如下： 本次交易对价总额共 28,985.00万元。上市公司拟以现金方式收购万鑫控股持有的双江能源 3,000万股股份，每股价格 5.27元，收购对价为人民币 15,810.00万元；同时，向双江能源增资人民币 13,175.00万元，认购双江能源新增股份 2,500万股，每股价格同样为 5.27元，增资资金用于补充营运资金。 上述交易完成后，公司将持有双江能源 55.00%的股权。 （八）本次收购及增资协议的主要内容 2024年 4月 26日，公司与双江能源、万鑫控股、朱建立签署《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，该协议主要内容如下： 甲方：长缆科技集团股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“长缆科技”） 乙方（以下将乙方 1、乙方 2合称为乙方）： 乙方 1：江苏万鑫控股集团有限公司 乙方 2：朱建立 丙方：江苏双江能源科技股份有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“双江能源”） 乙方 1为本次交易前丙方控股股东，乙方 2为本次交易前丙方实际控制人。 甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”。 本次股份转让：指长缆科技通过受让乙方 1股份的方式取得标的公司 3,000万股股份。 本次增资：指长缆科技通过向标的公司增资的方式取得标的公司 2,500万股股份。 本次交易：指本次股份转让、本次增资及与本次交易有关的其他商业安排。 标的资产：指长缆科技通过股份转让及增资方式合计取得标的公司 5,500万股股份。 1、交易方案 本次交易方案为甲方受让乙方 1持有的标的公司部分股份及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 55.00%的股份，标的公司成为甲方的控股子公司。 1.1 股份转让 甲方受让乙方 1持有的标的公司股份合计 3,000.00万股，股份转让完成后，甲方持有标的公司 40.00%的股份。 1.2 增资 甲方认购标的公司新增股份 2,500.00万股，股份转让及增资完成后，甲方持有标的公司 55.00%的股份。 2、交易价格 根据甲方聘请的符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0384号），截至评估基准日（即 2023年12月 31日），采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为 39,582.00万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，标的公司的整体估值为39,525.00万元。 本次交易对价总额共 28,985.00万元。 甲方以 15,810.00万元交易对价受让乙方 1持有的标的公司 40.00%的股份。 甲方以 13,175.00万元向标的公司增资，其中 2,500.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。 3、支付方式及支付安排 本次交易对价以现金方式分期支付。 （1）本协议约定的先决条件成就之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让首期款，本次股份转让首期款为乙方 1交易对价的 30%，即 4,743.00万元。 （2）乙方在收到首期款之日起 15个工作日内与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续（包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股份转让及新增股份情况、备案的章程已反映甲方的持股数量及持股比例、甲方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等），完成工商变更手续之日起10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 40%，即 6,324.00万元。 在完成上述工商变更手续之日起 10个工作日内，甲方向标的公司一次性支付全部本次增资价款 13,175.00万元。 本期股份转让交易对价与本次增资价款同期支付。 （3）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2024年度专项审核报告且甲方以书面方式确认 2024年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 （4）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2025年度专项审核报告且甲方以书面方式确认 2024年度、2025年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 （5）甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2026年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺已完成之日起 10个工作日内，甲方向乙方 1支付本次股份转让交易对价的 10%，即 1,581万元。 在甲方支付（3）-（5）项下股份转让交易对价时，甲方有权扣除乙方应支付的业绩补偿金额（如有）。在甲方支付最后一笔股份转让交易对价前，乙方应完成减值补偿金额的支付（如有）。 4、业绩承诺及补偿安排 4.1 业绩承诺 （1）业绩承诺方 乙方 2为本次交易的业绩承诺方。 （2）业绩承诺期 各方确认，本协议确定的业绩承诺期为 2024年、2025年及 2026年。 （3）承诺营业收入、承诺净利润 乙方 2向甲方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下承诺营业收入、承诺净利润如下： 单位：万元
4.2 业绩补偿 （1）甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告确定。 （2）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入不低于当年承诺营业收入的 85%且实际净利润不低于当年承诺净利润的 85%，则业绩承诺方在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一向甲方进行补偿。 （3）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的 85%或实际净利润未达到当年承诺净利润的 85%，则业绩承诺方应当于当年向甲方进行补偿。甲方扣除应补偿金额后，向乙方 1支付相应剩余股份转让款项。相应剩余股份转让款项不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方需向甲方补偿差额部分。应补偿金额为{[(当期承诺营业收入-当期实现营业收入)/当期承诺营业收入]*本次交易对价总额}或{当期承诺净利润-当期实现净利润}两者之间孰高者。如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入未达到当年承诺营业收入的 50%或实际净利润未达到当年承诺净利润的 50%，各方可进一步协商处置措施。 （4）业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入达到或超出累计承诺营业收入且累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润时，如在业绩承诺期内，业绩承诺方进行过业绩补偿的，甲方应返还上述补偿；如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入或累计实现净利润未达到累计承诺净利润时，业绩承诺方应向甲方进行补偿，甲方扣除应补偿金额后，向乙方 1支付相应剩余股份转让款项。应补偿金额为{[(累计承诺营业收入-累计实现营业收入)/累计承诺营业收入]*本次交易对价总额-已补偿金额}或{(累计承诺净利润-累计实现净利润)-已补偿金额}两者之间孰高者。如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入的 50%或累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 50%时，各方可进一步协商处置措施。 （5）如相应剩余股份转让价款不足以抵扣应补偿金额的，业绩承诺方应在甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具相应年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认业绩承诺完成情况之日起 10个工作日内向甲方补偿差额。 （6）业绩补偿原则上以现金方式支付，如业绩承诺方存在现金支付困难，经甲方同意，可选择以其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份补充支付，支付的股份数量不超过其所持有（含间接持有）的剩余标的公司股份的 30%，支付的股份价格按实际净利润等情况按照本次交易的估值方式在评估的基础上折价计算，股份支付对价不超过业绩补偿总额的 20%。 （7）乙方 1、乙方一致行动人对乙方 2负有的前述补偿义务承担连带责任。 4.3 减值补偿 在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如 2026年度期末甲方持有标的公司股份的减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需向甲方另行补偿。 （1）补偿金额 业绩承诺方应支付的减值补偿金额=甲方持有标的公司股份减值额﹣业绩承诺期届满业绩承诺方累计支付的补偿金额。 业绩承诺期届满后，若甲方持有标的公司股份减值额低于业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额的，业绩承诺方无需就两者差额部分向甲方进行现金补偿，且承诺期内已支付的业绩补偿金额不予退回。 （2）补偿方式 业绩承诺方应以现金方式在减值测试报告出具后 10个工作日内向甲方一次性支付减值补偿金额。乙方 1、乙方一致行动人对乙方 2负有的前述补偿义务承担连带责任。 5、超额奖励 为激励业绩承诺方实现承诺营业收入、承诺净利润后进一步拓展标的公司的业务，实现更好的业绩，经过各方同意制定奖励对价，原则如下： （1）奖励对象 奖励对象为：乙方 2。 （2）奖励金额及支付 业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入超出累计承诺营业收入、累计实现净利润超出累计承诺净利润且业绩承诺资产未减值时，甲方同意将超过累计承诺净利润部分的 40%奖励乙方 2，但上述奖励的总金额不得超过本次交易对价总额的 20%。 超额业绩奖励由丙方支付并按年计入其当期费用，于业绩承诺期届满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一以现金结算，超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。 6、过渡期损益安排 各方同意以 2023年 12月 31日为本次交易的审计评估基准日。各方约定甲方支付首期款之日起 15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司及其子公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。 自审计评估基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）止为过渡期，过渡期内，因盈利或其他任何原因造成的标的资产的权益增加归甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少由本次交易中的业绩承诺方承担。 交割日后，甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构将对标的公司的过渡期损益（合并口径）进行审计并出具专项审计报告，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起 5个工作日内对甲方作出现金补偿。 乙方 1、乙方一致行动人对业绩承诺方负有的前述现金补偿义务承担连带责任。 在过渡期间丙方及其子公司不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股份比例共享。 （九）项目必要性 1、丰富公司产品线，深化电力绝缘新材料领域布局，提升综合竞争力 公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用，专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品涵盖各电压等级的电缆附件、绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等绝缘材料及其他辅助制品；标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售，主要产品为变压器绝缘油，包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等，与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策，实施对标的公司的收购及增资，有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，从而深化在整个电力设备产业领域的布局，提升综合竞争力。 2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值 长缆科技专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，主要客户为电力、电网领域企业；标的公司致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供相关检测服务，产品及服务主要应用于电力电气领域。上市公司与标的公司两者技术工艺相似，客户市场高度重合。通过收购双江能源部分股权并增资，公司可充分发挥自身及双江能源技术工艺、客户市场、资本的优势，在未来产品的研发、生产、销售过程中，充分实现协同效应，提升上市公司整体价值。 （十）项目可行性 1、交易相关参与方已协商一致，不存在实施障碍 公司已与本次交易的交易相关参与方双江能源、万鑫控股、朱建立签订了《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，项目具有可行性。 2、本次发行所募集资金的使用符合国家产业政策及上市公司板块的定位 双江能源主要从事高品质电力绝缘油的研发、制造、销售及服务，在天然酯绝缘油领域有技术与项目优势，天然酯绝缘油具有安全性高、环保性等优点，符合绿色发展的要求，受到相关产业政策的支持。双江能源主营业务及产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。 长缆科技主营业务为电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，募集资金投向是收购双江能源部分股权并对其增资，从而获得双江能源的控制权，增强自身服务电力电气领域客户的能力，为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品，同时充分发挥协同效应，提升上市公司整体价值。因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市公司板块的定位。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力、增加利润增长点、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行完成后，公司资本实力增强，净资产将提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。 长缆科技集团股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 中财网
 |