好上好(001298):国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对好上好首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 公司首次公开发行股份前总股本为 72,000,000股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，自 2022年 10月 31日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 96,000,000股，其中有限售条件股份数量为 72,000,000股，占发行后总股本的 75%；无限售条件流通股 24,000,000股，占发行后总股本的 25%。 （二）公司上市后股本变动情况 2023年 4月 17日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，2023年 5月 10日，公司召开 2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，并于 2023年 5月 23日实施了2022年年度利润分配方案，以截至 2022年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股，合计转增股本 43,200,000股，转增后公司总股 本为 139,200,000股。 2023年 9月 22日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于 2023年 11月 10日上市，公司总股本由 139,200,000股增加至 141,288,000股。 截至本核查意见出具日，公司股份总数为 141,288,000股，其中无限售条件流通股为 61,796,981股，占总股本的 43.74%；有限售条件流通股为 79,491,019股，占总股本的 56.26%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为 4名，分别为深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚焦投资”）、深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前哨投资”）、深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持恒创投”）、深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“研智创投”）。 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下： （一）公司股东聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投在《首次公开发行股票招股说明书》中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括公但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应 享有的收入。” （二）间接持有公司股份的董事陈鹏先生、王丽春女士，监事刘军先生、李芳女士、王英女士，高级管理人员孟振江先生在《首次公开发行股票招股说明书》中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下： “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日己直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入。 5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。” 公司于 2022年 10月 31日上市，公司股票价格存在上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照上述承诺，陈鹏先生、孟振江先生、王丽春女士、刘军先生、李芳女士、王英女士间接持有的公司股份在原锁定期基础上延长至 2024年 4月 30日。具体内容详见公司于 2023年 5月 6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 4月 30日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为 10,752,112股，占公司总股本 7.61%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：公司董事、高级副总经理陈鹏先生通过深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份3,436,500股；公司董事、董事会秘书王丽春女士通过深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份1,305,000股。故本次解限数量为陈鹏先生、王丽春女 士间接持有的公司股份数量，根据相关规定及其作出的承诺，其股票解禁后每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司全部股份的25%。 注3：公司监事会主席刘军先生通过深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份435,000股；公司监事李芳女士，通过深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份174,000股。故本次解限数量为刘军先生、李芳女士间接持有的公司股份数量，根据相关规定及其作出的承诺，其股票解禁后每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司全部股份的25%。 注4：公司董事、高级副总经理陈鹏先生通过深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份3,594,187股；公司职工代表监事王英女士通过深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份87,000股。故本次解限数量为陈鹏先生、王英女士间接持有的公司股份数量，根据相关规定及其作出的承诺，其股票解禁后每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司全部股份的25%。 注5：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份前后股本结构变动表
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 余 洋 王 勇 国信证券股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
 |