华联控股(000036):华联控股2023年度独立董事述职报告--吴华江
2023年度独立董事述职报告 （吴华江） 作为华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《华联控股股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发，诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和经营决策，现将本人2023年12月18日至2023年12月31日任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴华江，1956年8月出生。2008年5月至2018年1月，任广东省政协委员；2014年7月至2017年7月，任香港广东社团总会副主席；1993年5月至今,任香港艺麟集团董事长；2017年7月至今，任香港广东社团总会常务副主席兼社会事务委员会召集人；2019年1月至今，任广东省政协常务委员；2023年1月至今，任全国政协委员；2023年12月至今，任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。符合相关法律法规对任职条件及独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度述职概况 （一）2023年任职期间出席董事会、股东大会情况 公司召开了2次董事会、未召开股东大会，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：
本人作为公司第十一届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，共计出席1次专门委员会会议，对公司聘任高级管理人员等事项进行审议，对专门委员会的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。 本人作为公司第十一届董事会独立董事，认真履行职责，共计参加1次独立董事专门会议，对公司关联交易等事项进行审议，对独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。 （三）2023年任职期间与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事和审计委员会委员职责，监督内部审计部门的履职情况，与年审会计师就公司财务、业务状况、2023年年度报告的审计工作安排以及审计过程中的相关问题进行沟通和交流，积极维护审计结果的客观性、公正性。 （四）2023年任职期间与中小股东的沟通交流情况 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责与中小股东进行沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。 （五）2023年任职期间在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 本人除通过参加董事会外，还通过与董事会秘书和财务总监交流的方式，了解公司经营情况和财务状况。同时，本人与董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，跟踪了解公司重大事项的进展情况。公司在本人履职过程中给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，秉持公开、公正、客观原则对公司相关重大事项依法作出独立判断，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年本人任职公司独立董事期间，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易情况 公司于2023年12月20日召开独立董事专门会议及第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司100%股权及御品峦山项目后续开发相关情况的议案》，本人对本次关联交易事项进行事前审核并发表了同意的专项意见。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况 公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 2023年度本人任职时间较短，公司未涉及披露定期报告及相关财务会计报告事宜。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 公司未发生聘用或者解聘会计师事务所的情况。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人的情况 公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况 公司于2023年12月18日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为张勇华先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任总经理职责的要求，符合《公司法》《公司章程》及有关规定的关于高级管理人员的任职资格和要求，聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 2023年度本人任职时间较短，公司未涉及董事、高级管理人员薪酬方案事项的审议。 本人任职期间，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。 四、总体评价和建议 （一）总体评价 2023年本人任职公司独立董事期间，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。 2024年，本人将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件精神，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，促进公司规范、健康、持续发展。 （二）关于对外担保事项的建议 截至本报告披露日，公司(含控股子公司)对外担保金额共计6.31亿元，占公司最近一期经审计净资产 53.36亿元的 11.83%。其中，为控股子公司杭州华联置业提供的担保金额6.31亿元、为控股股东华联集团及其关联方提供的担保金额0元。 公司独立董事认为：公司目前财务状况良好，自有现金大于负债，实际对外担保金额占总资产、净资产比例小，且系为控股子公司提供的担保，公司对外担保业务风险小，易控、可控。 为了防范或有负债可能引发的风险，本人建议：公司应继续恪守稳健原则，严格控制外担保对象、范围，切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风险控制和风险防范措施，避免发生控股股东及其关联方资金占用、违规担保等情况。 对关联交易事项须严格按照目前有关法律、法规和《公司章程》规定及要求，严格履行内部决策批准程序，并及时进行信息披露。 特此报告 独立董事：吴华江 二○二四年四月二十九日 中财网
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