天原股份(002386):选聘会计师事务所管理办法
选聘会计师事务所管理办法 第一章 总则 第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股 份或公司”）选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量和审计质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》及《公司章程》等相关法律法规和制度，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司和公司直接或者间接持有全部股权 或者实际控制权的公司。 第三条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计 意见、出具审计报告的行为。 聘任会计师事务所从事其他专项审计业务的，视重要性程度可 参照本办法执行。 第四条 公司选聘、续聘、改聘会计师事务所应经董事会审计委 员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议， 并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计 师事务所开展年度财务报告和内部控制审计业务。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审 议前，指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职 责。 第二章 会计师事务所资质和执业要求 第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格； （二）具有国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货相关业务资格； （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管 理和控制制度； （四）具有良好的执业质量记录，按时保质完成审计工作任 务，在审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备承 担相应审计风险的能力； （五）具有良好的职业道德记录和社会声誉，认真执行有关财 务审计的法律、法规和政策规定，近三年内没有受过证券期货业务 及其他主管部门相关的行政处罚； （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册 会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚； （七）中国证监会和公司章程规定的其他条件。 第三章 会计师事务所选聘的程序及要求 第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作 开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策 机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会汇报受聘会计师事务所的履职情况及审计 委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计 师事务所的其他事项。 第八条 公司资产财务部协助审计委员会进行会计师事务所的 选聘、审计工作质量评估等工作进行日常管理；： （一）按照本制度规定的程序组织选聘会计师事务所的前期准 备工作； （二）负责组织设立选聘小组和选聘评标委员会； （三）负责编制选聘文件（包含选聘基本信息、评价要素、具 体评分标准等内容）； （四）负责拟定选聘会计师事务所的评价标准和评价要素； （五）负责选聘工作的具体实施； （六）负责对选聘过程中的所有文件进行登记存档； （七）对应聘的会计师事务所形成书面的初步筛选评议结果提 交董事会审计委员会审核； （八）认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整 地提供与审计业务相关的会计报表资料，为会计师事务所提供必要 的审计工作条件。 第九条 选聘会计师事务所程序： （一）董事会审计委员会提议启动选聘会计师事务所，提出选 聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知资产财务部开展前期准 备工作； （二）公司资产财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调 查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （三）公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件 进行审议，确定选聘文件内容； （四）资产财务部根据公司董事会审计委员会审议通过的选聘 文件执行会计事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定 时间内，将相关资料报送公司资产财务部，资产财务部严格根据选 聘文件的要求确定拟选聘会计师事务所； （五）公司将拟选聘会计师事务所报送董事会审计委员会进行 审议； （六）董事会审计委员会审核通过后提出拟选聘会计师事务所 及审计费用的建议，形成书面审核意见，向公司董事会提出聘请会 计师事务所的议案； （七）公司董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师 事务所议案进行审议； （八）董事会审议后提交公司股东大会审议并及时履行信息披 露义务； （九）公司股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司 与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招 标、邀请招标、询比价以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能 力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、 公开招标、邀请招标、询比价等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评 价要素、具体评分标准等内容。 第十一条 公司应当确保会计师事务所有充足时间获取选聘信 息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟 应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和 审计费用。 第十二条 公司应当制定选聘会计师事务所的评价标准，对会计 师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以 记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，应包括审计费用报价、会计师 事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及 其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。应对每个有 效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质 量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应 不高于15%。 评价会计师事务所的质量管理水平时，应重点评价质量管理制 度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项 目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；评价 会计师事务所审计费用报价时，应将满足选聘文件要求的所有会计 师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计 算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计 费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应 在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会 平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理 调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的， 公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价 原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送 有关情况说明。 第十四条 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8年。因 业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑 会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在 履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得 超过 10 年。 第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司 审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计 师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生 重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合 伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册 会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期 限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年 限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开 发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市 后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会 计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计 费用等信息，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计 委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事 务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变 更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季 度结束前完成选聘工作。 第十八条 公司对选聘文件及相关决策资料应当妥善归档保存， 不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束 之日起至少 10 年。 第十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵 守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的 监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。签订审计 约定书时应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，有效防范 信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规 依合同规范信息数据处理活动。 第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务 所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事 务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政 处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘 的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签 字注册会计师。 第四章 会计师事务所改聘 第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所审计报告不能满足公司信息披露时间要 求，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义 务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的 资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。 （五）公司认为需要改聘的其他情况。 第二十二条 会计师事务所审计期间发生第二十条所述情形，审 计委员会应在详细调查后向董事会提议，改聘其他会计师事务所填 补年报审计空缺。 第二十三条 除第二十一条所述情形外，公司不得在年报审计期 间改聘执行会计报表和内部控制审计业务的会计师事务所。 第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约 见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业 质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘 理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，提交股 东大会审议。 第五章 监督及处罚 第二十六条 审计委员会应对选聘的会计师事务所监督检查，其 检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括不限于： (一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； (二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否 符合国家和证券监督管理部门有关规定； (三)《审计业务约定书》的履行情况； (四) 其他应当监督检查的内容。 第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所过程中存在违反 本办法并造成严重后果的，应及时报告董事会，董事会根据情节严 重程度，对相关责任人给予处罚。 第六章 附则 第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度内容如与相关法律、法 规、规范性文件、监管规则及《公司章程》相抵触，应以相关法 律、法规和规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。 第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由公司董事 会负责解释和修订。 二〇二四年四月二十九日 中财网
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