天原股份(002386):东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
关于宜宾天原集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对天原股份2023年度募集资金存放与使用情况发表核查意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]51号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）286,532,951.00股，发行价格为每股 6.98元，募集资金合计1,999,999,997.98元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09元后的募集资金为人民币 1,985,893,997.89元，已于 2023年 3月 13日存入公司交通银行股份有限公司宜宾分行 592592490013000079906账户内。其中尚未支付的发行费用为1,005,819.16元，本次募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73元，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 “XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2023年 12月 31日，募集资金的使用和结余情况具体如下： 注 2：其他转入包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金 638,515,997.28元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56元。上市公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为1,277,031,994.56元。上市公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能；2）公司其他子公司误向募集资金账户转入资金 95,700.00元；3）银行开户存入 310.00元。 其他转出包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户资金638,515,997.28元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56元；2）原路退回其他子公司误转入资金 72,000.00元。 募集资金余额含子公司误转入资金及开户存入资金 24,010.00元，上述款项已于 2024年 4月分别退回。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 1、募集资金管理制度建设情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司于2023年12月4日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了关于《募集资金使用管理办法》修订的议案，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况 根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年3月，公司同东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司宜宾分行、大连银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》，公司以本次非公开发行股票募集的资金对宜宾天原锂电新材有限公司（以下简称“锂电新材”）提供10,000万元额度内的无息借款及对锂电新材和宜宾天原科创设计有限公司（以下简称“天原科创”）增资实施募投项目。2023年4月，公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材和天原科创同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票，支付相应款项。公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，通过协议授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料或采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异，公司在使用募集资金时遵照履行。 《募集资金三方监管协议》签订情况汇总如下：
注2：中国农业银行股份有限公司宜宾分行所开账户实际由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行负责管理，《募集资金三方监管协议》由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行签署。 （二）募集资金具体存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本公司募集资金使用情况详见附件1募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况 鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“XYZH/2023CDAA5F0054号《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》”，截至 2023年 5月 17日止，公司募投项目年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目以自筹资金已预先投入31,014.30万元（含以承兑汇票支付但自募集资金到账之日起 6个月内到期的银行承兑汇票6,461.77万元），研发检测中心建设项目以自筹资金已预先投入209.81万元。2023年 6月 29日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目自筹资金，预先以承兑汇票支付募投项目资金但在募集资金到账之日起 6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。公司独立董事关注了该事项，履行了必要的决策程序。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了明确的核查意见。截至 2023年 9月 18日，公司完成上述募集资金置换。具体置换情况详见附件 2：本年募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理情况 2023年 3月 31日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内。 公司独立董事和保荐机构东方证券承销保荐有限公司均就上述事项发表了同意的意见。 根据上述决议，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。截至 2023年 12月 31日，公司使用部分暂时闲置募集资金购买的可转让存单金额为100,201,388.90元。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度不存在变更募集资金项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，但在使用过程中存在以下问题： 1、募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金 638,515,997.28元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56元。上市公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为 1,277,031,994.56元。上市公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能。2、上市公司其他子公司存在两次误操作，导致误向募集资金账户转入资金 95,700.00元，该款项均已分别退回。上述募集资金账户划款失误在本公司及子公司内部发生，且本公司未违规动用上述资金，全部资金均已及时归还至募集资金账户，未对公司财务状况产生不利影响，不存在募集资金违规使用或被第三方占用的情形，不存在影响募集资金投资计划进度的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，除上述情况外不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对天原股份 2023年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天原股份《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为“天原股份管理层编制的《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天原股份募集资金 2023年度实际存放与实际使用情况。” 七、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、沟通交流和现场走访等多种形式，对公司募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金相关公告、中介机构相关报告，并与公司相关人员沟通交流等。 经核查，保荐机构认为，天原股份 2023年度募集资金的存放、管理与使用均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 胡 平 郑雷钢 东方证券承销保荐有限公司 2024年 4月 26日 附件1 募集资金使用情况对照表 2023年度 单位：人民币万元
本年募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况
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