松芝股份(002454):独立董事年度述职报告
2023年独立董事述职报告 （陶克） 本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、2023年出席会议情况 2023年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下： （一）出席董事会会议、股东大会的情况 1、本年度公司共召开7次董事会会议，本人全部亲自出席，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 2、本人在2023年未出席公司的股东大会。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况 2023年，本人作为第五届董事会战略与发展委员会和审计委员会委员，以及第六届董事会战略与发展委员会委员、审计委员会委员和提名委员会召集人，年内共参与董事会审计委员会会议2次，独立董事专门会议1次。本人的具体履职情况如下： 1、在担任战略与发展委员会委员期间，本人严格遵守相关规定，于关键时间节点主动参与上市公司对外投资、战略方向和业务发展相关议题的讨论。 2、在担任审计委员会委员期间，本人认真听取上市公司就年度审计、定期业绩表现和具体业务情况等方面的汇报，从实际经营角度出发，围绕具体业务板块，提出合理建议。 3、在独立董事专门会议上，本人依托长期深耕行业的经验与积累，积极建言献策，为公司科学合理开展对外投资、调整未来发展规划等发挥了积极作用。 具体来看，本人就公司小车事业部目前的经营情况及未来的重点发展方向与公司管理层充分沟通，交换意见。 未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。 （三）发表独立意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2023年度，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：
2023年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。 年内，本人对上市公司日常关联交易预计、定期业绩报告、内部控制评价报告、和续聘年审会计师事务所等《独董办法》规定的事项进行审议，发表独立意见或事前认可意见，促进公司的规范运作。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2023年度，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东大会，提议公开向股东征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。 三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况 2023年度，作为公司审计委员会委员，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务，经营业务等情况进行充分沟通。具体情况如下： 一方面，本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；另一方面，本人通过董事会审计委员会会议、独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。 四、与股东的沟通交流情况 一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者和广大股东权益，本人还开展了下列工作： 1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，本人多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 六、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年度，在对公司关联交易情况进行认真审查后，本人认为公司未发生重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。 公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。 年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了董事会、监事会和股东大会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、一季度报告、半年度报告和三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，本人在认真审阅有关资料的基础上，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为年度审计机构，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，投资者保护能力、独立性及诚信状况良好，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。相关事项符合法律、法规及规范性文件的规定，经必要的决策程序审议通过。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司举行了第六届董事会换届选举，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司非独立董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定；认为公司独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。因此，本人对公司董事会换届选举及相关董事候选人事项发表了同意的独立意见，并提交股东大会进行审议。 年度内，公司聘任了高级管理人员和财务负责人，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司财务总监及高级管理人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任的情况，对于相关人员的聘任事项发表同意的独立意见。 上述人员的提名、表决和决策程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定， （五）其他 2023年度，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项： 1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案； 2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 七、总体评价与建议 2023年，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》 规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真 审议，利用自身行业专业知识和多年业内工作经验积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，促进公司在经营管理、战略方向和投资规划等多个方面稳定、健康、可持续发展。同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议以及发表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。未来，本人将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，履职尽责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：陶克 2024年 4月 26日 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023年独立董事述职报告 （郑伟） 本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、2023年出席会议情况 2023年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下： （一）出席董事会会议、股东大会的情况 1、本年度公司共召开7次董事会会议，本人全部亲自出席，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 2、本人在2023年未出席公司的股东大会。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况 2023年，本人作为第五届薪酬与考核委员会和提名委员会委员，以及第六届薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，年内共参与薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议1次。本人的具体履职情况如下： 1、在担任薪酬与考核委员会期间，本人参与了高管层薪酬体系以及高管激励制度的制定及实施，并根据相关规定，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，督促公司加强对董事、高级管理人员的绩效考核，积极履行了薪酬与考核委员会职责。 2、在担任提名委员会委员期间，本人认真审阅公司第六届董事候选人以及新任高级管理人员和财务负责人的背景资料，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，对相关事项发表了同意的独立意见。此外，本人日常持续关注董事、高级管理人员的任职动态，督促公司持续完善绩效评价与报酬奖励机制。 3、在独立董事专门会议上，本人依托长期深耕法律业及学术界的经验与积累，积极建言献策，为公司在实际经营和重要交易中控制法律风险、优化治理结构等发挥了积极作用。具体来看，本人就公司业务板块未来发展中存在的法律与合规风险与公司管理层充分沟通，交换意见。 未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。 （三）发表独立意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2023年度，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：
2023年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。 年内，本人对上市公司日常关联交易预计、定期业绩报告、内部控制评价报告、和续聘年审会计师事务所等《独董办法》规定的事项进行审议，发表独立意见或事前认可意见，促进公司的规范运作。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2023年度，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东大会，提议公开向股东征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。 三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务，经营业务等情况进行充分沟通。本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。同时，本人通过独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。 四、与股东的沟通交流情况 一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者和广大股东权益，本人还开展了下列工作： 1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，本人多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 六、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年度，在对公司关联交易情况进行认真审查后，本人认为公司未发生重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。 公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。 年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了董事会、监事会和股东大会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、一季度报告、半年度报告和三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，本人在认真审阅有关资料的基础上，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为年度审计机构，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，投资者保护能力、独立性及诚信状况良好，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。相关事项符合法律、法规及规范性文件的规定，经必要的决策程序审议通过。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司举行了第六届董事会换届选举，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司非独立董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定；认为公司独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。因此，本人对公司董事会换届选举及相关董事候选人事项发表了同意的独立意见，并提交股东大会进行审议。 年度内，公司聘任了高级管理人员和财务负责人，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司财务总监及高级管理人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任的情况，对于相关人员的聘任事项发表同意的独立意见。 上述人员的提名、表决和决策程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定， （五）其他 2023年度，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项： 1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案； 2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 七、总体评价与建议 2023年，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》 规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真 审议，利用自身法律相关的专业知识和多年学术界的工作经验，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，助力公司更好地控制法律风险、强化重要事项的合规性、优化治理结构等，为公司长期稳定、健康、可持续发展贡献力量。同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议以及发表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。未来，本人将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，履职尽责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：郑伟 2024年 4月 26日 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023年独立董事述职报告 （赵丽娟） 本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、2023年出席会议情况 任期内，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议和董事会下设专门委员会会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 任期内，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下： （一）出席董事会会议、股东大会的情况 1、本年度公司共召开3次第五届董事会会议，本人全部亲自出席，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 2、本人在2023年任期内未出席公司的股东大会。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况 任期内，本人作为第五届董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，年内共参与董事会审计委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。本人的具体履职情况如下： 1、在担任审计委员会召集人期间，本人严格遵守相关规定，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 2、在担任薪酬与考核委员会委员期间，本人参与了高管层薪酬体系以及高管激励制度的制定及实施，提出合理建议。 （三）发表独立意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，任期内，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：
任期内，本人严格遵守相关规定，认真履行独立董事相关职权。年内，本人对上市公司日常关联交易预计、定期业绩报告、内部控制评价报告、和续聘年审会计师事务所等规定的事项进行审议，发表独立意见或事前认可意见，促进公司的规范运作。 （二）行使独立董事特别职权的情况 任期内，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东大会，提议公开向股东征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。 三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况 任期内，作为公司第五届审计委员会委员，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务，经营业务等情况进行充分沟通。具体情况如下： 一方面，本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；另一方面，本人通过董事会审计委员会会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。 四、与股东的沟通交流情况 一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者和广大股东权益，本人还开展了下列工作： 1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况 任期内，本人多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 六、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 任期内，在对公司关联交易情况进行认真审查后，本人认为公司未发生重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。 年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了董事会、监事会和股东大会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 任期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、一季度报告和半年度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 任期内，本人在认真审阅有关资料的基础上，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023年度审计机构，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，投资者保护能力、独立性及诚信状况良好，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。相关事项符合法律、法规及规范性文件的规定，经必要的决策程序审议通过。 （四）其他 任期内，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项： 1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案； 2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 七、总体评价与建议 本人作为公司第五届董事会独立董事的任期已届满，后续将不再担任公司独立董事。在任期内，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真审议，利用多年财务专业知识和工作经验积极为公司发展建言献策，促进公司在内控和财务等方面稳健发展。同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会以及发表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：赵丽娟 2024年 4月 26日 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2023年独立董事述职报告 （蔡蓓琪） 本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、2023年出席会议情况 2023年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下： （一）出席董事会会议、股东大会的情况 1、本年度公司共召开4次第六届董事会会议，本人全部亲自出席，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 2、本人在2023年未出席公司的股东大会。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况 2023年，本人作为第六届审计委员会召集人以及第六届薪酬与考核委员会委员，年内共参与董事会审计委员会会议1次，独立董事专门会议1次。本人的具体履职情况如下： 1、在担任审计委员会召集人期间，本人认真听取上市公司就年度审计计划、前三季度及第三季度的业绩表现、各板块业务情况以及BI财务软件使用情况等方面的汇报，从财务角度出发，提出合理意见与建设性建议。 2、在独立董事专门会议上，本人依托长期任职业内财务部门的经验与积累，积极建言献策，为公司进一步完善内控体系建设、优化财务工作机制等发挥了积极作用。 未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。 （三）发表独立意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2023年度，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见，具体如下：
2023年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。 年内，本人对上市公司定期业绩报告等《独董办法》规定的事项进行审议并发表独立意见，促进公司的规范运作。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2023年度，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东大会，提议公开向股东征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。 三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况 2023年度，作为公司审计委员会委员，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务，经营业务等情况进行充分沟通。具体情况如下： 一方面，本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；另一方面，本人通过董事会审计委员会会议、独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公司年度审计工作的计划和安排，审慎审核公司的财务信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。 四、与股东的沟通交流情况 一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者和广大股东权益，本人还开展了下列工作： 1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。 五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，本人多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 六、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 作为公司第六届独立董事，经审查，任期内公司无新增的重大关联交易事项。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 年度内，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）其他 2023年度，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项： 1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案； 2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 七、总体评价与建议 2023年，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》 规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真 审议，利用自身多年业内的专业财务知识与工作经验，积极为公司的日常经营与未来发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，促进公司在财务管理、成本与费用管控和内部控制有效性等多个方面取得进步，为公司稳定、健康、可持续发展贡献力量。同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议以及发表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。未来，本人将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，履职尽责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：蔡蓓琪 2024年 4月 26日 中财网
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