松芝股份(002454):薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独董制度》”）相关规定，特制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被解除职务导致董事会薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 会议的召开与通知 第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十五条 薪酬与考核委员会临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条 薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十七条 薪酬与考核委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。 第二十条 薪酬与考核委员会临时会议可以采用书面、电子邮件、电话、微信或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话、微信等快捷通知 方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通 知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第二十一条 薪酬与考核委员会应由 2/3以上委员出席方可举行。 公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议 案没有表决权。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提 交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员 委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董 事委员代为出席。 采用现场表决方式的，委员本人未亲自出席，亦未书面委托其他委 员代为出席的，视为缺席本次会议；采用通讯表决方式的，未通过 会议指定通讯方式参加会议，或者未通过身份验证的，视为缺席本 次会议。 其中，独立董事担任薪酬与考核委员会的，该独立董事在公司董事 会薪酬与考核委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席 薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前 提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行 其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。议案属于决议性质的，应当采取表决 方式；属于非决议性质的，如汇报、讨论等，无需采取表决方式。 第二十八条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他 侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序 对议案进行逐项表决。 第三十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议 案没有表决权。 第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十二条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主 持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决 结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第七章 会议决议和会议记录 第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字 后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程 序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十五条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责 任。 第三十七条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发 现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关 人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将 有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十条 薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10年。 第四十一条 公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，应当包括参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况。 第八章 回避制度 第四十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利 害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质 与程度。 第四十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核 委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生 显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以 撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新 进行表决。 第四十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬 与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作 出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第九章 附则 第四十七条 本细则所称“以上”，除本细则中特别说明外，均含本数；“过”不含本数。 第四十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以 《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第五十条 本细则由公司董事会负责解释。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2024年 4月 中财网
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